第二上市 (Secondary Listing)——海外已上市公司香港掛牌路徑

2025 年底至 2026 年，香港交易所（HKEX）修訂《主板上市規則》第十九C章（Chapter 19C），將第二上市（Secondary Listing）的合資格交易所範圍擴大至包括沙特阿拉伯、印尼及阿聯酋的主要證券交易所，並同步收緊大中華發行人的「雙重主要上市」（Dual Primary Listing）轉換門檻。與此同時，美國證券交易委員會（SEC）針對中概股審計底稿的持續審查、以及新加坡交易所（SGX）改革第二上市制度，令香港作為亞太第二上市樞紐的競爭格局出現結構性變化。對於已於海外主板掛牌、計劃引入亞洲投資者基礎及提升估值重評的發行人，2026 年的窗口期既提供更寬闊的合資格交易所名單，亦要求更嚴格的披露標準——尤其是關連交易（Connected Transaction）與持續責任（Continuing Obligations）的豁免範圍正在收窄。以下路徑圖按港交所《上市規則》第 8 章（Equity Listing）及第十九C章（Overseas Issuers）的時間線展開。

第二上市資格門檻：從「合資格交易所」到「大中華發行人」的雙軌測試

合資格交易所名單與市值要求（第 1 日至第 30 日）

第二上市申請人必須首先確認其第一上市地（Primary Listing）是否屬於港交所認可的「合資格交易所」（Qualifying Exchange）。根據《主板上市規則》第 19C.03 條，截至 2026 年 1 月，名單涵蓋 16 家交易所，包括紐約證券交易所（NYSE）、納斯達克（NASDAQ）、倫敦證券交易所（LSE）、新加坡交易所（SGX）等傳統市場，以及 2025 年底新增的沙特證券交易所（Tadawul）、印尼證券交易所（IDX）及阿布扎比證券交易所（ADX）。

市值測試採用雙層閘門：若申請人市值超過 HK$100 億，無需額外證明其業務與亞洲市場的關聯性；若市值介乎 HK$40 億至 HK$100 億，則必須證明其在香港或大中華區擁有「重大業務存在」（Significant Business Presence），例如過去三個財政年度中，至少一個年度來自大中華區的收入佔集團總收入 30% 以上，或資產淨值 30% 以上位於大中華區。大中華發行人（Greater China Issuer）——即主要業務或上市主體在中國內地、香港或澳門——需額外滿足《上市規則》第 19C.06 條的「雙重主要上市」轉換條款，即若第二上市後擬將第一上市地位轉移至香港，必須在第二上市滿 12 個月後，且市值不低於 HK$200 億時方可提交申請。

豁免與限制：自動豁免、個案豁免與不可豁免事項（第 31 日至第 60 日）

第二上市相較於雙重主要上市的核心差異在於豁免範圍。港交所對第二上市發行人提供「自動豁免」（Automatic Waiver），涵蓋《上市規則》第 14 章（須予公佈交易）的股東批准要求、第 14A 章（關連交易）的年度上限審查，以及第 10 章（股份計劃）的披露頻率。然而，2026 年修訂後的自動豁免列表刪除了對「持續關連交易」（Continuing Connected Transactions）的全面豁免——發行人必須每年披露關連交易總額，若超過 HK$10 百萬或佔集團收入 5%，則須提交獨立股東批准。

不可豁免事項包括《上市規則》第 8.05 條的財務測試（盈利測試、市值/收入測試或市值/收入/現金流測試）——第二上市申請人仍須證明其符合至少一項測試，但可以援引第一上市地的經審計財務報表作為佐證，無需重新按香港財務報告準則（HKFRS）編製。此外，第 19C.10 條規定，若發行人於第一上市地因違規而被暫停交易超過 30 個交易日，港交所將自動暫停其第二上市地位。

申請流程與時間線：從 A1 表格到上市委員會聆訊

遞交 A1 表格與初步回覆（第 61 日至第 120 日）

申請人須向港交所遞交 A1 表格（Application Form A1），連同以下文件：經審計的最近三個財政年度財務報表（若第一上市地為美國，可提交 10-K 表格；為歐洲，可提交 Annual Report 並附英文翻譯）、公司章程、上市協議草稿（Draft Listing Agreement），以及由香港法律顧問出具的「法律意見書」（Legal Opinion）確認申請人於第一上市地的合規狀態。港交所上市科（Listing Division）在收到 A1 表格後 10 個營業日內發出初步意見函（First Comment Letter），列明需補充的披露事項——常見問題包括關連交易豁免範圍的釐清、大中華業務風險因素的具體化，以及《上市規則》第 19C.35 條要求的「差異披露表」（Statement of Differences）是否完整。

回覆意見與聆訊排期（第 121 日至第 180 日）

申請人須在收到意見函後 20 個營業日內回覆。港交所通常要求 2 至 3 輪書面問詢，若涉及複雜的豁免申請（例如申請人希望獲得比自動豁免更寬的個案豁免），則可能延長至第 180 日。上市委員會（Listing Committee）聆訊的排期取決於回覆質素：若所有意見在兩輪內解決，可於第 150 日至第 180 日之間安排聆訊；若需第三輪或實質性補充文件（例如獨立財務顧問報告），聆訊可能延至第 210 日。

聆訊當日，申請人須由至少一名執行董事及授權代表出席。上市委員會的決定分為三類：批准（Approved）、有條件批准（Approved with Conditions）或拒絕（Rejected）。有條件批准最常見的條件是要求申請人在上市前完成第一上市地的某項合規整改（例如美國 SEC 的審計底稿爭議），或承諾在上市後 6 個月內提交某項補充披露。

上市後持續責任：豁免終止與轉換選項

持續責任的時間線（上市日起計）

第二上市發行人的持續責任較雙重主要上市發行人輕，但並非零責任。根據《上市規則》第 19C.51 條，發行人須在每個財政年度結束後 4 個月內刊發年報（Annual Report），並在中期期間結束後 3 個月內刊發中期報告（Interim Report）——較雙重主要上市發行人的 3 個月及 2 個月寬鬆。然而，2026 年修訂後，年報內容必須包括「關連交易匯總表」，列出該年度內所有關連交易的金額、性質及定價政策，即使該等交易低於自動豁免門檻。

股價敏感資料（Price Sensitive Information）的披露時限與第一上市地同步：若第一上市地要求即時披露（例如美國 SEC 的 8-K 表格須在事件發生後 4 個營業日內提交），香港第二上市發行人須在同一時限內向港交所提交公告。若第一上市地允許延遲披露（例如歐盟市場濫用規例允許在特定條件下延遲），香港則不自動跟隨——發行人必須向港交所申請延遲，並說明理由。

轉換為雙重主要上市（第 365 日起）

大中華發行人在第二上市滿 12 個月後，可申請將地位轉換為雙重主要上市。轉換程序要求提交一份「轉換申請書」（Conversion Application），連同經修訂的上市協議及最新的法律意見書，證明其已滿足《上市規則》第 8.05 條的財務測試及第 19C.06 條的市值門檻。港交所處理轉換申請需時約 60 至 90 個營業日，期間發行人須同時遵守第二上市及雙重主要上市的披露要求——即最嚴格的版本。

轉換的關鍵稅務考量：若發行人於第一上市地（例如開曼群島）註冊，而香港第二上市地位轉為雙重主要上市，其在香港的稅務居民身份可能被香港稅務局（IRD）重新評估。根據《稅務條例》（第 112 章）第 14 條及 IRD 發出的《稅務指引第 44 號》（DIPN 44），若發行人的中央管理及控制（Central Management and Control）被認定轉移至香港，其全球利潤將須繳納 16.5% 的利得稅。轉換前應由香港稅務顧問進行「管理地點測試」（Place of Management Test），避免意外觸發稅務居民身份變更。

費用結構與時間成本估算

港交所費用（遞交日至上市日）

第二上市申請費為 HK$150,000（遞交 A1 表格時支付），上市費按市值分級計算：市值 HK$100 億以下為 HK$150,000，HK$100 億至 HK$500 億為 HK$250,000，HK$500 億以上為 HK$350,000。上市年費則為 HK$145,000 至 HK$1,180,000 不等，視乎市值級別。此外，若申請人須聘請獨立財務顧問（Independent Financial Adviser）處理關連交易豁免申請，顧問費用通常介乎 HK$500,000 至 HK$2 百萬。

整體時間線：由決定到上市

從董事會決議啟動第二上市項目到正式上市，典型時間線為 8 至 12 個月。若第一上市地為美國或英國（文件相對標準化），可壓縮至 6 至 8 個月；若第一上市地為新納入合資格交易所名單的市場（如沙特或印尼），由於港交所可能需要額外時間審查該交易所的監管標準，時間線可能延長至 14 個月。申請人應預留 2 至 3 個月的緩衝期，應對港交所的多輪問詢及市場波動導致的聆訊延遲。

可行動的 Takeaways

1. 立即評估合資格交易所名單：確認第一上市地是否在 2026 年修訂後的 16 家名單內，若不在（例如印度國家證券交易所 NSE），則須考慮雙重主要上市或先轉移至合資格交易所。
2. 於遞交 A1 表格前完成關連交易審計：2026 年後自動豁免範圍收窄，須預先編製過去三個財政年度的關連交易匯總表，確保數字準確並符合 HK$10 百萬及 5% 的觸發門檻。
3. 設定聆訊目標月份後，立即預留法律顧問時間：港交所上市科在 2026 年對大中華發行人的問詢深度增加，建議預留至少 3 輪書面回覆時間，並在聆訊前 60 日完成模擬問答（Mock Hearing）。
4. 上市後第 365 日設定行事曆提醒：若計劃轉換為雙重主要上市，須在第二上市滿 12 個月後立即啟動轉換申請，避免因延遲而錯失最佳窗口期——尤其當第一上市地監管環境出現變化時。
5. 稅務居民身份風險管理：轉換前由香港稅務顧問進行中央管理及控制測試，並考慮將董事會會議地點及決策記錄保留於香港境外，以維持現有稅務居民身份。