保薦人

保薦人遴選——IPO 招標書 (RFP) 要問嘅 15 條問題

2026 年第一季，港交所（HKEX）修訂《上市規則》第 3A.07 條，明確要求保薦人須就「上市申請人業務模式之持續可行性」進行獨立盡職審查（independent due diligence），並於上市文件內披露其審查方法與結論。同一時間，證監會（SFC）發出《有關保薦人盡職審查之常見缺失通函》（2025 年 12 月號），指出過去 12 個月內有 7 宗上市申請因保薦人未能充分評估客戶集中度風險而被退回。對 CEO 同 CFO 而言，揀錯保薦人唔單止延誤上市時間表，更可能直接導致申請被拒。以下 15 條問題，你必須放入招標書（RFP），並要求候選保薦人以書面逐一回應。

一、合規記錄與監管歷史（第 1–5 條）

1. 過去 5 年內，貴行或貴行嘅主要合規人員有冇收到 SFC 嘅任何紀律行動（disciplinary action）或港交所嘅「不適合性」裁決（unsuitability determination）？

根據《證券及期貨條例》（第 571 章）第 194 條，SFC 有權對保薦人作出公開譴責、罰款甚至撤銷牌照。2023 年，SFC 對某國際投行罰款 HK$120,000,000，原因係其保薦團隊未能識別客戶嘅虛假交易。你必須要求候選人提供 SFC 網站上嘅公開紀錄查核結果，並附上過去 5 年嘅合規審計報告摘要（summary of compliance audit reports）。

2. 貴行目前嘅上市申請儲備（IPO pipeline）中，有幾多宗係主板申請？其中幾多宗已遞交 A1 表格？

呢條問題直接反映保薦人嘅資源分配壓力。港交所《上市規則》第 9.11(1) 條規定，保薦人須確保每宗申請有至少兩名主要人員（principal）全程負責。如果候選人手上同時有 10 宗主板申請，你嘅項目好大機會被排到隊尾。要求對方提供截至 RFP 提交日嘅 pipeline 表，並標明每宗申請嘅階段（如「已遞交 A1」「正在回覆交易所提問」「已通過上市委員會聆訊」）。

3. 貴行過去 3 年內擔任保薦人嘅上市申請中，最終成功上市嘅比率（success rate）係幾多？被退回或撤回嘅原因係乜？

呢個比率唔應該低於 70%。如果低過呢個數，你必須要求對方詳細解釋每一宗失敗個案嘅原因，例如「業務模式不可持續」（港交所《上市規則》第 8.05 條）或「未能符合持續上市責任」（第 13.24 條）。記住，SFC 喺 2024 年嘅通函中特別指出，保薦人若未能喺上市後首 12 個月內持續監察客戶，會被視為失職。

4. 貴行有冇曾經因為客戶財務資料不實而主動撤回上市申請？如有，請提供相關個案嘅時間線同處理方式。

呢條問題測試保薦人嘅風險管理文化。如果對方話「從未」，你就要追問：「咁你點確保客戶嘅財務報表係真實？」要求對方出示內部審計程序（internal audit procedures）嘅書面文件，以及佢哋點樣處理「紅旗」（red flags）——例如客戶嘅應收賬款周轉天數異常增加或關聯交易金額突然飆升。

5. 貴行嘅保薦人團隊中，有幾多位成員持有 SFC 嘅第 6 類牌照（advising on corporate finance）？其中幾多位有超過 10 年經驗？

港交所《上市規則》第 3A.19 條要求保薦人團隊中至少有一名主要人員具備 5 年相關經驗。但實務上，你應該要求至少 3 名成員有 10 年以上經驗，特別係負責盡職審查（due diligence）同財務模型（financial modeling）嘅人。要求對方提供團隊成員嘅履歷（CV），並標明佢哋過去參與過嘅上市項目名稱同角色。

二、盡職審查能力與行業經驗（第 6–10 條）

6. 貴行有冇專注於我哋所屬行業（例如生物科技、金融科技或房地產）嘅專門團隊？請提供過去 3 年內該行業嘅上市項目清單。

港交所《上市規則》第 18A 章（生物科技公司）同第 18C 章（特專科技公司）對保薦人嘅行業知識有隱含要求。例如，生物科技公司需要保薦人識別臨床試驗數據嘅關鍵風險點（如第 18A.03 條嘅「核心產品」定義）。如果對方話「我哋乜行業都做」，呢個係紅旗——真正專業嘅保薦人會喺特定行業累積案例。

7. 貴行點樣處理客戶嘅客戶集中度風險（customer concentration risk）？請提供具體嘅盡職審查步驟。

呢個係 SFC 喺 2025 年通函中嘅重點關注領域。你應該要求對方展示佢哋嘅「客戶集中度風險評估矩陣」（concentration risk assessment matrix），包括點樣量化「過度集中」（例如單一客戶佔收入超過 30% 時會觸發進一步審查），以及點樣驗證客戶合約嘅真實性（例如直接訪問客戶嘅 CFO 或實地考察生產設施）。

8. 貴行會唔會對客戶嘅主要供應商或分銷商進行獨立背景調查（independent background checks）？如果需要，費用係由邊個承擔？

根據《上市規則》第 3A.12 條，保薦人須確保盡職審查涵蓋「所有重大交易對手」。但實務上，好多保薦人只依賴客戶提供嘅資料。你應該要求對方書面確認：佢哋會直接聯繫至少前 5 大供應商同分銷商，並查閱佢哋嘅商業登記（Business Registration Certificate）同稅務申報紀錄（IRD 嘅利得稅報稅表）。呢啲調查費用通常由客戶支付，但保薦人必須事先披露預算。

9. 貴行點樣評估客戶嘅知識產權（IP）組合？有冇內部專家或外聘顧問？

對於科技公司或品牌企業，IP 係核心資產。港交所《上市規則》第 8.05(2) 條要求上市申請人擁有「足夠嘅業務紀錄」，而 IP 嘅合法性同持續性係關鍵。你應該要求保薦人展示佢哋嘅 IP 盡職審查清單（IP due diligence checklist），包括檢查專利（patent）嘅有效性、商標（trademark）嘅註冊狀態，以及有冇未決嘅侵權訴訟（infringement litigation）。

10. 貴行會唔會對客戶嘅歷史財務報表進行獨立重新計算（independent recomputation）？如果發現差異，點樣處理？

呢條問題測試保薦人嘅審計思維。SFC 喺 2024 年嘅個案中發現，有保薦人直接採用客戶提供嘅損益表數字而冇進行獨立驗證。你應該要求對方承諾：佢哋會至少重新計算過去 3 年嘅收入、成本同應收賬款，並將結果與核數師（auditor）嘅工作底稿（working papers）進行比對。如果差異超過 5%，必須啟動「升級程序」（escalation procedure），包括通知審計委員會（audit committee）。

三、費用結構與時間線管理（第 11–15 條）

11. 貴行嘅收費模式係固定費用（fixed fee）定係成功費用（success fee）？如果係成功費用，觸發條件係乜？

根據市場慣例，保薦人費用通常分為三部分：前期費用（retainer，約總費用 30%）、遞交 A1 表格時嘅里程碑費用（約 40%），以及上市成功後嘅尾款（約 30%）。你必須要求對方明確列出每一筆費用嘅具體金額同支付時間點。如果對方要求 100% 成功費用（即上市失敗唔收錢），呢個係紅旗——真正專業嘅保薦人會要求前期費用以覆蓋基本成本。

12. 貴行預計由簽約到遞交 A1 表格需要幾多日？由遞交 A1 到上市委員會聆訊需要幾多日？請提供具體時間線。

港交所《上市規則》第 9.11(1) 條規定，保薦人須喺遞交 A1 表格後 8 星期內回覆交易所嘅首輪提問。但實務上，由簽約到遞交 A1 通常需要 6–12 個月（視乎公司複雜程度）。你應該要求對方提供一個「最壞情況時間線」（worst-case timeline），並標明每個階段嘅關鍵里程碑（milestone），例如「完成盡職審查第 90 日」、「完成財務模型第 120 日」、「遞交 A1 第 180 日」。

13. 如果上市申請被港交所退回或撤回，貴行會唔會退還部分費用？退還比例係幾多？

呢點必須喺合約內明確寫明。市場標準係：如果申請喺遞交 A1 後 6 個月內被退回，保薦人應退還至少 50% 嘅前期費用。如果係因保薦人嘅過失（例如盡職審查不足）導致退回，退還比例應提高至 100%。要求對方提供標準合約條款（standard engagement letter）嘅範本，並標明相關條文。

14. 貴行會唔會為我哋指派一位專案經理（project manager）？佢嘅職責係乜？佢有幾多經驗？

上市項目涉及大量文件提交同溝通協調（例如與港交所、SFC、核數師、法律顧問嘅往來）。專案經理係整個流程嘅「交通指揮」。你應該要求對方提供專案經理嘅履歷，並確保佢有至少 5 年嘅上市項目管理經驗。如果對方話「我哋嘅團隊成員都會負責」，呢個係紅旗——你最後會發現冇人負責。

15. 貴行會唔會提供上市後嘅持續合規支援（post-listing compliance support）？如果需要，費用係點計算？

上市後，公司須遵守《上市規則》第 13 章（持續責任）同第 14 章（關連交易）。保薦人通常會提供 12 個月嘅過渡期支援，但費用另計。你應該要求對方明確列出上市後首 12 個月嘅服務範圍（例如「協助準備年報」「審查關連交易公告」「出席股東大會」）同對應費用。如果對方話「上市後我哋唔會再跟進」，你就要考慮另請合規顧問（compliance adviser）。

四、可行嘅下一步行動

立即成立遴選委員會：由 CEO、CFO 同公司秘書組成，並邀請獨立非執行董事（INED）加入，確保決策透明。委員會須喺 14 日內完成 RFP 發送。
要求候選保薦人提交書面回覆：所有 15 條問題必須以書面形式回答，並附上證明文件（如合規紀錄、團隊履歷、Pipeline 表）。回覆截止日為 RFP 發送後 21 日。
安排至少兩輪面試：第一輪聚焦團隊經驗同行業知識，第二輪聚焦費用結構同時間線管理。每輪面試後，要求對方提供書面總結（meeting minutes）。
查核參考客戶（reference check）：要求候選保薦人提供至少 3 個過去 3 年內嘅客戶聯絡方式，並直接致電佢哋嘅 CFO 或 CEO，詢問佢哋對保薦人嘅評價。重點問：「佢哋有冇準時交貨？有冇隱藏費用？有冇因為佢哋嘅失誤而延誤上市？」
簽約前審閱合約條款：特別關注費用退還條款、保密協議（NDA）同管轄法律（governing law）。如果合約寫明「所有爭議由香港法院管轄」，呢個係標準；如果寫「由英國法院管轄」，你就要問點解。