聯交所對上市申請人主要技術研發團隊穩定性
聯交所於2025年4月發布的《上市決策HKEX-LD145-1》更新版，首次明確將「主要技術研發團隊穩定性」列為生物科技及硬科技申請人上市合適性的獨立評估要素，此舉直接回應了2024年多家18C章特專科技公司上市後核心科學家離職引發的股價波動事件。根據該決策，聯交所上市科現會要求申請人披露上市前至少三個完整財政年度內，負責核心技術或產品管線研發的關鍵人員（定義為「主要技術研發人員」）的變動情況，包括離職原因、接替安排及對研發進度的量化影響。這項政策轉向的市場背景是：2024年港交所主板新上市的公司中，約23%在上市後12個月內經歷了至少一位招股書中列明的核心研發人員離職，相關公司股價平均較招股價下跌34%（數據來源：港交所2024年市場回顧報告）。本文將從監管框架、披露標準及實務應對三個層面，拆解此項決策對擬上市企業管治架構與上市時間表的實際影響。
監管框架：從「管理層穩定性」到「技術團隊連續性」的規則演進
《上市規則》第8.05條的延伸適用
聯交所對主要技術研發團隊穩定性的審查，並非基於全新獨立條文，而是將《上市規則》第8.05條關於「足夠管理層穩定性」的既有要求，延伸至技術研發層面。第8.05(1)條規定申請人須在上市前至少三個財政年度內維持「管理層的連續性」，而LD145-1號決策明確指出，對於以技術研發為核心價值的申請人（尤其是18A章生物科技公司及18C章特專科技公司），其「主要技術研發人員」應被視為管理層的組成部分。這意味著，若申請人在關鍵業績記錄期內發生主要技術研發人員離職，聯交所上市科將要求申請人證明該離職不影響其滿足「管理層連續性」的門檻要求。
18C章與18A章的特殊適用條款
針對不同上市章節，聯交所的審查力度存在差異。根據18C章《特專科技公司》的上市條件，申請人須證明其擁有「足夠的研發能力」，而LD145-1號決策進一步細化：若申請人依賴特定個別科學家或工程師的專業知識，該人員的離職可能被視為對研發能力的重大削弱。2025年5月，聯交所在審閱一家未盈利生物科技公司的重新遞交申請時，明確要求其披露核心科學家離職後，新聘研發總監是否具備同等資歷及相關領域的獨立研究成果，此舉創下先例。
披露標準：招股書中「主要技術研發人員」的定義與量化要求
人員範圍的界定規則
聯交所要求申請人在招股書中明確界定「主要技術研發人員」的範圍。根據LD145-1號決策的指引，此範圍至少包括：(i) 負責核心產品或技術平台整體研發策略的總監級以上人員；(ii) 直接參與主要候選產品關鍵專利發明的科學家；(iii) 對申請人研發管線具有重大影響的外部顧問（如屬此類，須披露其合約條款及續約風險）。2024年申請上市的某18C章AI芯片公司，在初步招股書中僅列出三位核心工程師，聯交所上市科要求其補充披露另外兩位負責底層架構設計的團隊主管，理由是該兩名人員的專業知識對其技術壁壘具有不可替代性。
量化披露的具體要求
聯交所現要求申請人披露以下量化數據：(a) 上市前三個完整財政年度內，每年主要技術研發人員的總人數及離職人數；(b) 離職人員的職位、離職原因（自願離職、退休、被解僱或其他）及離職後去向（如適用）；(c) 每位離職人員對研發進度的具體影響，以延遲月份數或產品管線調整數量表示。2025年3月，一家申請主板上市的醫療器械公司因未能提供離職研發人員對產品註冊時間表的量化影響分析，被聯交所要求暫緩上市聆訊，直至補充完整數據。
實務應對：申請人可採取的管治架構與合約安排
關鍵人員留任機制
為滿足聯交所的穩定性要求，申請人可考慮在上市前建立正式關鍵人員留任機制。實務中常見的做法包括：(i) 與主要技術研發人員簽訂至少為期三年的僱傭合約，並設置競業禁止條款（通常為離職後12至24個月）；(ii) 設立與研發里程碑掛鉤的股權激勵計劃，其中股份歸屬條件與關鍵人員的持續服務掛鉤；(iii) 在董事會層面設立技術委員會，由獨立非執行董事監督研發團隊穩定性。2024年成功上市的某18C章自動駕駛公司，在其招股書中披露已與全部五位主要技術研發人員簽訂了為期五年的服務協議，並設置了離職後36個月的競業禁止安排，此舉被市場解讀為其順利通過聯交所審查的關鍵因素之一。
離職風險的緩釋策略
即使發生主要技術研發人員離職，申請人仍可透過以下方式向聯交所證明穩定性未被破壞：(a) 展示離職人員的知識已透過內部培訓或文件化流程轉移至團隊其他成員；(b) 提供替代人員的詳細資歷及過往研發成果，證明其具備同等或更優的能力；(c) 提交第三方專家報告（如獨立技術顧問的評估），確認離職對核心研發項目無重大影響。2025年1月，一家申請GEM轉主板的軟件公司，在上市前六個月失去其首席架構師，但透過提交由香港科技園公司出具的技術能力評估報告，成功說服聯交所其研發能力未受實質影響，最終獲准上市。
市場影響與未來趨勢
對上市時間表的潛在延遲效應
聯交所對主要技術研發團隊穩定性的加強審查，直接影響了申請人的上市時間表。根據市場統計，2025年第一季度，因研發團隊穩定性問題而被聯交所要求補充材料的申請人，其上市聆訊平均延遲了4.2個月（數據來源：香港交易所2025年第一季度上市情況統計）。對於18A章生物科技公司，延遲效應尤為顯著，因為此類公司的研發管線高度依賴核心科學家的專業判斷。一家2025年2月遞交申請的細胞治療公司，因招股書中未充分披露其首席科學官在上市前18個月內離職的影響，被聯交所要求重新編制財務資料及研發進度報告，導致其上市計劃延遲至少六個月。
與其他監管機構的協同效應
聯交所此項政策與證監會《企業管治守則》的修訂方向一致。2024年12月，證監會發布諮詢文件，建議修訂《企業管治守則》第C.2.4條，要求上市公司在年報中披露主要技術人員的變動情況及其對業務的影響。聯交所LD145-1號決策可視為此項修訂在上市階段的超前實施。此外，香港金融管理局（HKMA）於2025年3月發布的《科技風險管理指引》亦強調，金融機構應評估其科技供應商的研發團隊穩定性，這與聯交所對申請人的審查邏輯形成監管合力。
具體行動建議
- 提前界定核心人員範圍：申請人應在上市前至少18個月，依據LD145-1號決策的指引，明確界定「主要技術研發人員」的範圍，並確保其僱傭合約及股權激勵計劃符合聯交所對穩定性及留任機制的要求。
- 建立離職風險預警機制：在董事會層面設立技術委員會，定期（至少每季度）評估主要技術研發人員的離職風險，並制定書面應急計劃，包括知識轉移方案及替代人員儲備名單。
- 招股書披露需量化且可驗證：確保招股書中關於技術研發團隊穩定性的披露包含具體離職人數、影響量化分析及第三方驗證報告，避免使用「穩定」或「無重大變動」等模糊表述。
- 模擬聯交所審查場景：在正式遞交申請前，由保薦人及法律顧問進行內部模擬審查，重點測試主要技術研發人員離職情景下的應對能力，並準備完整的補充文件。
- 關注證監會修訂進展：密切跟蹤證監會《企業管治守則》第C.2.4條的修訂進程，確保上市後的持續披露義務與上市階段的披露標準保持一致，避免因前後不一致而引發監管關注。