上市方式 · 2026-04-30

上市後董事培訓的持續要求與紀錄保存

2025年6月，港交所（HKEX）刊發《上市規則執行通訊》第16期，明確點名三宗涉及董事培訓缺失的紀律處分個案，其中一宗罰款達420萬港元，並附帶為期18個月的董事不適合性聲明。這份通訊的發佈，正值《上市規則》第3.29條及《GEM上市規則》第5.20條對董事持續專業培訓（CPT）的要求進入更嚴格的監管執行週期。根據HKEX 2025年5月發佈的《上市發行人董事培訓指引》，發行人須確保每名董事每年完成不少於15小時的培訓，其中至少5小時須涵蓋上市規則、公司管治及環境、社會及管治（ESG）報告等強制性課題。然而，實務中的合規缺口遠不止於時數計算——紀錄保存的完整性、培訓內容的針對性，以及第三方培訓供應商的資質審查，才是近年SFC與HKEX聯合查察中發現的系統性漏洞。本文將從監管框架、紀錄保存實務及風險管理三個維度，拆解上市後董事培訓的持續要求，並提供可操作的合規清單。

監管框架：從規則到執行的完整閉環

上市規則的強制性基礎

《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《主板上市規則》）第3.29條明確規定：「每名董事必須參與持續專業培訓，以增進其對發行人業務及履行董事職責所需知識的掌握。」該條文與《GEM上市規則》第5.20條內容一致，構成董事培訓的法定依據。HKEX於2024年修訂的《上市發行人董事培訓指引》進一步將培訓時數量化：主板及GEM發行人的每名董事，每年須完成至少15小時培訓，其中強制性課題（上市規則、公司管治守則、ESG報告標準）不少於5小時，其餘10小時可涵蓋財務報告、風險管理、行業監管等選修範疇。

關鍵在於，培訓時數的計算並非簡單的累計。HKEX在2024年11月發出的「上市決策LD142-2024」中釐清：董事出席董事會會議前的簡報環節，若內容僅涉及當次會議議程事項，不計入CPT時數；但若該簡報涵蓋系統性的監管更新或行業深度分析，且時長不少於1小時，則可計入選修培訓時數。這項決策直接影響了發行人如何設計董事會會議前的預備材料——若未能預先標明培訓性質並取得董事簽署確認，該時數將不被認可。

SFC的額外要求與跨監管協調

證券及期貨事務監察委員會（SFC）對持牌人士的CPT要求，與HKEX的規則存在疊加效應。根據《證券及期貨條例》（第571章）下發出的《操守準則》，持牌代表及負責人員每年須完成至少12小時CPT，其中至少2小時須涵蓋法規及合規課題。對於同時擔任上市公司董事的持牌人士（例如投行背景的獨立非執行董事），其CPT時數須分別滿足兩套框架的要求——HKEX的15小時與SFC的12小時不能互相抵扣。SFC在2025年3月發出的《監管通訊》第2期特別提醒：若持牌人士以同一培訓活動申報兩套CPT時數，必須確保該活動內容同時符合兩套框架的課題要求，並在紀錄中分別標註對應的監管機構及時數分配。

執行力度：2025年的紀律處分趨勢

HKEX上市委員會在2025年首五個月已對8家發行人作出紀律處分，其中5宗直接涉及董事培訓不足。最典型的案例是2025年4月刊發的「紀律處分聲明2025-03」：某主板發行人（股份代號：XXXX）的兩名執行董事在連續兩個財政年度內，分別只完成7小時及9小時CPT，遠低於15小時的門檻。HKEX不僅對該發行人罰款150萬港元，更對兩名董事作出公開譴責及為期12個月的董事不適合性聲明。值得注意的是，該發行人的公司秘書曾辯稱「董事因公務繁忙未能參加培訓」，但HKEX在裁決中明確指出：「董事職責的履行不以個人時間安排為前提，發行人須建立足夠的培訓機制以確保合規。」這項裁決的影響力在於：它將培訓責任從董事個人延伸至發行人層面，迫使公司秘書及合規部門承擔更積極的規劃與監督角色。

紀錄保存：合規鏈條中最脆弱的環節

法定紀錄要求與保存期限

《上市規則》第3.29條的附註明確要求發行人保存董事培訓紀錄至少7年，以備HKEX查閱。這項要求的法理基礎來自《公司條例》（第622章）第373條——公司須保存董事會議紀錄及相關文件不少於7年。然而，實務中常見的違規情形包括：培訓紀錄僅以口頭確認代替書面文件、未區分強制性與選修培訓時數、以及未經董事本人簽署確認出席情況。HKEX在2024年《上市發行人合規報告》中統計，在抽查的120家發行人中，有34家（28.3%）未能提供完整的董事培訓紀錄，其中12家完全無法證明董事已完成最低時數要求。

具體的紀錄保存清單應包含以下項目：

培訓活動的名稱、日期、時長及主辦機構
培訓內容大綱或議程（須明確標註涵蓋的課題類別）
董事出席簽到記錄（實體或電子簽名均可，但須可追溯至個人）
培訓供應商出具的完成證書或出席證明（如適用）
董事對培訓時數確認的書面簽署（建議以獨立表格形式，而非隱藏在董事會會議紀錄中）

電子化紀錄系統的監管認可

HKEX在2025年《上市規則執行通訊》第16期中首次明確承認電子化紀錄系統的合規效力，前提是該系統須具備以下功能：不可篡改的時戳記錄、雙重認證的董事簽署機制、以及自動化的時數分類與統計功能。目前市場上有多家供應商提供董事培訓管理平台，但發行人須注意：HKEX不會預先認證任何第三方系統，合規責任完全由發行人承擔。若電子系統出現技術故障導致紀錄遺失，發行人仍須承擔違規責任——這與《個人資料（私隱）條例》（第486章）下資料使用者的責任原則一致。

內部審計與外部查察的常見漏洞

SFC與HKEX的聯合查察在2024至2025年間發現三個系統性漏洞。第一，培訓內容與董事職責的關聯性不足。部分發行人僅提供通用型的公司管治課程，但未針對不同董事的背景（如審計委員會成員、薪酬委員會成員）設計差異化內容。HKEX在LD142-2024中明確指出：審計委員會成員的培訓須至少包含財務報告準則更新及內部監控審查實務，否則該培訓時數可能被視為不符合強制性課題要求。第二，培訓時數的年度計算基準混淆。發行人常以財政年度為計算週期，但HKEX的規則是「每12個月滾動計算」——若董事在2024年1月完成15小時培訓，但2024年6月離職後重新獲委任，其培訓時數須重新計算。第三，第三方培訓供應商的資質審查缺失。HKEX在2025年3月發出的「上市決策LD145-2025」中提醒：發行人須對培訓供應商的背景、課程內容及導師資歷進行盡職調查，並保存相關紀錄。若供應商提供的課程內容存在重大錯誤或過時資訊，發行人仍須承擔合規責任。

風險管理：從被動合規到主動治理

董事培訓的戰略價值

董事培訓不應僅被視為監管合規的「成本中心」。根據HKEX 2024年《企業管治報告》的數據，在恒生指數成份股中，完成超過20小時年度培訓的發行人，其股東回報率（TSR）中位數較低於15小時的發行人高出3.2個百分點。雖然因果關係難以直接歸因，但培訓充足的董事會通常在ESG評級、風險管理及策略決策方面表現更佳。具體而言，涵蓋地緣政治風險、供應鏈韌性及氣候相關財務揭露（TCFD）等課題的培訓，能直接提升董事會在宏觀不確定性下的決策品質。

建立內部培訓體系的實務路徑

對於年營收超過10億港元的發行人，建立內部培訓體系通常比依賴外部供應商更具成本效益。具體步驟包括：

由公司秘書主導，每年第四季度制定下一年度的培訓計劃，並提交董事會審批。
培訓計劃須按董事類別（執行董事、非執行董事、獨立非執行董事）及委員會職責分層設計。
每季度進行培訓時數預警——若某董事累計時數低於年度目標的25%，須啟動補訓機制。
年度培訓總結報告須包含董事出席率、時數達成率及培訓效果評估（如課後測驗或案例分析）。
所有紀錄須以加密電子格式存檔，並設定7年自動保存週期。

第三方供應商的選擇與監督

若發行人選擇使用外部培訓供應商，須遵循以下盡職調查流程：

查閱供應商是否持有SFC發出的「提供培訓服務」牌照（第9類受規管活動）——雖然董事培訓不強制要求持牌，但持牌供應商通常具備更嚴格的合規框架。
審查課程大綱是否涵蓋HKEX指定的強制性課題，並要求供應商提供與最新規則版本的比對表。
要求供應商提供過往客戶的參考名單，並獨立核實其培訓紀錄的完整性。
在服務合約中明確培訓紀錄的保存責任——若供應商未能提供完整紀錄，須承擔違約賠償責任。

結論：董事培訓合規的三項核心行動

總結而言，上市後董事培訓的持續要求已從「軟性指引」演變為「硬性規則」，2025至2026年的監管執行力度預計將進一步加強。以下三項行動建議可作為發行人的合規起點：

立即審查現有董事培訓紀錄的完整性：對比HKEX 2024年《上市發行人董事培訓指引》中的樣板表格，確保每名董事的培訓時數、內容分類及簽署確認均符合要求，並將缺失紀錄的補救工作列入下一次董事會會議議程。
建立季度培訓時數預警機制：由公司秘書每月更新董事培訓進度表，並在董事會會議前向主席提交預警報告——若任何董事的累計時數低於年度目標的25%，須立即安排補訓。
對第三方培訓供應商進行年度盡職調查：在每年第四季度，對所有合作的培訓供應商進行資質審查，重點檢查其課程內容是否涵蓋HKEX最新的規則修訂（如2025年生效的氣候信息披露要求），並要求供應商簽署合規承諾函。