聯交所對上市申請人主要技術合作協議的審查
2025年第三季，港交所（HKEX）接連向數家生物科技及硬科技申請人發出關於「主要技術合作協議」的補充查詢，要求申請人解釋其核心技術來源是否依賴第三方授權，以及該等協議在上市後對業務獨立性的潛在影響。這並非孤立事件。自2024年《上市規則》第18C章（特專科技公司）生效以來，聯交所對申請人技術壁壘的實質審查力度顯著提升，尤其聚焦於那些以合作研發或獨家授權作為核心技術基礎的個案。對於正考慮透過主板或18C章路徑上市的企業而言，釐清聯交所對技術合作協議的審查標準，已從合規選項變為上市成功與否的關鍵前置條件。
聯交所審查的三大核心維度
聯交所對技術合作協議的審查，並非單純核實文件簽署形式，而是從業務持續性、技術獨立性及風險披露三個層面進行穿透式評估。根據《上市規則》第11.07條及相關指引信HKEX-GL112-22，上市申請人須證明其核心業務對第三方技術的依賴不會構成上市後的重大營運風險。
業務持續性：協議終止的連鎖風險
聯交所最關注的問題，是主要技術合作協議一旦終止，申請人是否仍能維持其核心業務運作。實務中，聯交所通常要求申請人披露該等協議的關鍵條款，包括但不限於授權期限、終止條件、違約後果及續約機制。若協議授權期限短於申請人的商業計劃週期，或終止門檻過低（例如合作方單方面通知即可終止），聯交所極可能要求申請人提供替代技術來源的具體方案，或由保薦人出具關於協議續約可能性的獨立法律意見。
以2024年一家申請透過18C章上市的AI晶片公司為例，其核心神經網絡處理器架構源自與一間美國大學的獨家授權協議，授權期僅餘三年。聯交所要求該公司披露：(i) 協議是否包含自動續約條款；(ii) 若未能續約，公司是否擁有自行開發替代架構的知識產權基礎；(iii) 該等風險是否已於招股書（prospectus）中作顯著風險因素披露。最終該公司須委託獨立估值師就替代技術的開發成本及時間線出具報告，方能推進上市聆訊。
技術獨立性：核心技術的「自主權」界定
聯交所的第二個審查重點，是申請人對核心技術是否擁有足夠的控制權，而非僅為被動的被授權方。此處的「控制權」不僅指法律上的所有權，更涵蓋技術升級、修改及二次開發的能力。若合作協議限制申請人對技術進行修改或將其用於特定領域（field of use restriction），聯交所會評估該等限制是否會削弱申請人的業務靈活性及增長潛力。
《上市規則》第18C.04條明確要求特專科技公司披露其「核心產品」的技術來源，並說明申請人是否為該技術的唯一或主要開發者。實務中，聯交所對以下情況尤其警惕：(i) 合作方同時為申請人的主要客戶或供應商；(ii) 技術授權附帶業績里程碑，未達標則授權自動終止；(iii) 合作方保留對技術改進成果的共有知識產權。在2025年初的一宗醫療器械上市申請中，聯交所即因申請人與其合作方就改良技術的知識產權歸屬條款存在模糊地帶，要求雙方簽署補充協議明確劃分權責，方接納上市申請。
風險披露：招股書中的「壓力測試」
聯交所對技術合作協議的第三層審查，體現在對招股書風險因素章節的具體要求上。根據《上市規則》第11.17條及SFC《公司收購、合併及股份回購守則》的相關精神，申請人須以具體、量化的方式披露技術合作協議相關風險，而非僅以「可能對業務造成重大不利影響」等泛泛之詞了事。
聯交所通常要求申請人披露以下量化指標：(i) 來自技術合作協議的收入或成本佔比；(ii) 協議終止對核心產品開發時間表的預期影響（以月或季度計）；(iii) 替代技術的獲取成本及時間估算。若申請人未能提供該等數據，聯交所可視為披露不足，要求補充資料後方批准招股書註冊。
不同上市路徑的審查差異
聯交所對技術合作協議的審查力度，因申請人選擇的上市路徑而存在顯著差異。主板（Main Board）申請人通常須證明其業務已具備一定規模及盈利能力，聯交所對其技術獨立性的審查相對側重於商業合理性；而18C章特專科技公司因多數尚未實現盈利，聯交所對其技術壁壘的審查更為嚴苛。
主板申請人：商業合理性為主
對於透過主板上市、且核心技術已商業化多年的申請人，聯交所通常接受其技術合作協議為正常商業安排的一部分，前提是申請人能證明該等協議不會對其持續經營構成重大障礙。例如，一家已盈利的製藥公司若僅就某一輔助專利與第三方簽訂授權協議，聯交所一般不會要求其提供替代技術方案。但若該授權協議涵蓋其核心產品的關鍵成分，聯交所仍會要求申請人披露協議的剩餘期限及續約條件，並評估其對收入的影響。
18C章特專科技公司：技術壁壘的「壓力測試」
18C章申請人面臨的審查標準遠為嚴格。聯交所不僅要求申請人證明其核心技術具有「獨特性及先進性」（distinctiveness and advancement），更要求其說明技術合作協議是否會削弱該等特性。根據HKEX-GL112-22指引，聯交所會評估申請人是否對合作方存在「重大依賴」（material dependency），包括：(i) 技術依賴——核心產品的開發是否完全依賴合作方的知識產權；(ii) 人員依賴——核心研發團隊是否來自合作方；(iii) 供應鏈依賴——生產或測試是否必須使用合作方的設備或設施。
2025年第二季，一家申請18C章上市的量子計算初創公司即因核心算法源自與歐洲研究機構的聯合開發協議，被聯交所要求提供詳細的知識產權分割方案，並由獨立專家出具關於該公司是否擁有足夠技術自主權的意見書。該公司最終須與研究機構簽署補充協議，明確界定各自對改進技術的所有權，方獲准提交A1表格。
實務應對策略與文件準備
面對聯交所日益嚴格的審查，上市申請人及其中介團隊（保薦人、律師及估值師）須在上市申請初期即將技術合作協議的合規審查納入工作流程。以下為實務中經檢驗有效的應對策略。
協議條款的預先「上市化」改造
申請人應在啟動上市申請前，對所有重大技術合作協議進行系統性審查，並在可行範圍內與合作方協商修改關鍵條款。重點包括：(i) 確保授權期限至少覆蓋上市後三至五年的商業計劃期；(ii) 將終止條件限縮為「嚴重違約且未於合理期限內補救」；(iii) 明確約定申請人對改良技術的知識產權歸屬，或至少取得改良技術的優先授權權（right of first refusal）；(iv) 移除或放寬field of use restriction，以保留申請人業務擴展的靈活性。
若合作方為學術機構或政府研究單位，申請人應注意該等機構的授權條款通常較為僵化，且可能受當地法律（如美國《拜杜法案》Bayh-Dole Act）約束，須預留足夠時間進行談判。
獨立專家報告的戰略運用
當技術合作協議的獨立性問題無法透過條款修改解決時，申請人應考慮委託獨立專家出具技術獨立性評估報告。該報告應涵蓋：(i) 申請人對核心技術的實際控制能力，包括技術文檔的完備性、研發團隊的技術能力及替代技術的可行性；(ii) 合作方技術在申請人產品中的替換成本及時間；(iii) 若協議終止，申請人維持業務營運的具體方案及時間表。聯交所對獨立專家的資格要求嚴格，通常須為具備相關行業背景的國際顧問公司或知名學術機構。
招股書風險因素的「反脆弱」設計
申請人應主動在招股書風險因素章節中以具體數據回應聯交所的潛在疑問，而非被動等待查詢。例如，若核心技術來自獨家授權，申請人應明確披露：(i) 該授權協議的剩餘期限及續約機制；(ii) 過去五年內該協議是否有任何違約或爭議記錄；(iii) 申請人是否已建立內部研發能力以逐步減少對該授權的依賴。此類主動披露不僅可減少聯交所的補充查詢次數，更可向投資者展示管理層的風險管理能力。
結語與具體行動建議
聯交所對技術合作協議的審查已從形式合規轉向實質商業判斷，尤其對18C章申請人而言，技術獨立性已成為與財務表現同等重要的上市門檻。申請人若未能及早識別及處理技術合作協議中的潛在風險，輕則延誤上市時間表，重則導致上市申請被拒。
具體行動建議：
- 在啟動上市申請前至少六個月，由保薦人律師對所有重大技術合作協議進行全面審查，並就授權期限、終止條件及知識產權歸屬條款制定修改清單。
- 若核心技術源自第三方授權，應考慮在上市前與合作方簽署補充協議，明確界定雙方在技術改良上的權利義務，並確保授權期限覆蓋上市後至少五年。
- 委託獨立行業專家就核心技術的可替代性及替代成本出具書面報告，作為上市申請文件的補充材料。
- 在招股書風險因素章節中，以量化方式披露技術合作協議相關風險，包括協議終止對收入、開發時間表及成本的具體影響。
- 建立與聯交所上市科的事前溝通機制，在提交A1表格前就技術合作協議的關鍵條款尋求非正式指引，以降低後期審查的不確定性。