聯交所對上市申請人知識產權訴訟的風險披露

聯交所於2025年4月發布的《上市決策》LD143-2025，首次就上市申請人的知識產權訴訟風險披露訂立明確的量化門檻及定性評估框架，這項政策轉向直接回應了2023年至2024年間至少三宗主板上市申請因專利侵權索償而在聆訊階段被撤回的案例。根據港交所上市科統計，2024年全年接獲的上市申請中，約12%的申請人在遞交A1表格時正面臨未決的知識產權訴訟，較2022年的7%顯著上升。聯交所認為，這類訴訟不僅可能影響申請人的持續經營能力，更可能對其核心業務的合法性構成根本性質疑。LD143-2025明確指出，上市申請人須在招股書中披露所有重大知識產權訴訟的具體金額、訴訟階段、潛在賠償範圍，以及對業務運營的影響分析，若訴訟涉及的金額超過申請人最近一個財政年度經審計淨利潤的15%，或訴訟可能導致核心產品或服務被禁售，聯交所將視之為「重大不確定性因素」，可能要求申請人延後上市計劃直至訴訟解決。這項決策的出台，標誌著聯交所從過去被動審查訴訟披露，轉向主動設立披露標準，對生物科技、醫療器械、半導體及軟件開發等高知識產權密集型行業的上市申請影響尤為深遠。

訴訟披露的量化門檻與定性評估

聯交所LD143-2025的核心在於建立了雙層評估機制，第一層為量化門檻，第二層為定性風險評估，二者相互補充，形成完整的披露框架。

量化門檻的具體計算方法

根據LD143-2025第4.2段，上市申請人須將所有未決知識產權訴訟的潛在賠償金額加總，與最近一個財政年度經審計淨利潤進行比較。若該比例達到或超過15%，申請人必須在招股書中設立獨立風險因素章節，詳細披露訴訟詳情。2024年12月，一家總部位於深圳的醫療器械公司申請主板上市時，其專利侵權訴訟潛在賠償金額為人民幣1.2億元，而該公司2023年度經審計淨利潤為人民幣6.8億元，比例為17.6%，觸發了全面披露要求。聯交所進一步要求該公司提供外部法律意見，評估訴訟敗訴的可能性及潛在賠償範圍，並在招股書中明確披露該評估結果。該公司最終在2025年1月撤回上市申請，待訴訟解決後再行申請。

定性風險評估的三大維度

量化門檻之外，聯交所要求保薦人從三個定性維度評估訴訟風險。第一，訴訟是否針對申請人的核心知識產權組合，即該知識產權是否直接支持其收入貢獻超過30%的產品或服務。第二，訴訟是否涉及競爭對手提出的臨時禁制令申請，這類申請若獲法院批准，可能立即中斷申請人的業務運營。第三，訴訟是否涉及政府機構或行業監管機構，這類訴訟可能引發更廣泛的合規風險。2024年8月，一家生物科技公司在遞交A1表格後，其競爭對手向香港高等法院申請臨時禁制令，禁止該公司生產一款已進入臨床試驗第三階段的藥物。聯交所根據LD143-2025的定性評估框架，要求該公司在招股書中詳細披露禁制令申請的進展及潛在影響，並最終決定在禁制令申請獲法院裁決前，不批准其上市申請。

保薦人及法律顧問的盡職審查責任

聯交所LD143-2025對保薦人的盡職審查工作提出了更高要求，特別是在知識產權訴訟的識別與評估方面。根據《上市規則》第3A.02條，保薦人須以合理盡職審查確保招股書內容的準確性與完整性，而知識產權訴訟的披露正是這一要求的具體體現。

保薦人須主動識別潛在訴訟風險

聯交所明確指出，保薦人不能僅依賴申請人提供的訴訟清單進行披露，而須主動進行獨立調查。這包括查閱國家知識產權局、美國專利商標局（USPTO）及歐洲專利局（EPO）的公開記錄，以識別申請人知識產權可能面臨的挑戰。2024年11月，一家半導體設計公司在申請主板上市時，其保薦人通過USPTO的專利審查歷史記錄發現，該公司一項核心專利正面臨第三方提出的無效宣告請求，而該公司管理層在最初提供的訴訟清單中並未包含此項信息。保薦人最終要求該公司補充披露，並聘請外部專利律師出具獨立意見。聯交所上市科在審閱過程中，對保薦人的主動識別能力給予了正面評價。

法律意見書的具體要求

根據LD143-2025第5.1段，申請人須就每項重大知識產權訴訟聘請獨立法律顧問出具法律意見書，內容須包括：訴訟的管轄法院、案件編號、訴訟當事人、索償金額、訴訟階段、預期審訊日期、敗訴可能性評估，以及潛在賠償範圍。法律意見書須由在香港具備執業資格的律師事務所出具，若訴訟涉及海外司法管轄區，則須同時取得當地法律意見。2025年2月，一家軟件開發公司在申請GEM上市時，其面臨的美國專利訴訟由一家特拉華州聯邦地方法院審理，該公司聘請了一家香港律師事務所及一家美國律師事務所聯合出具法律意見書，詳細分析了美國專利訴訟的陪審團制度對賠償金額的潛在影響。聯交所最終接受該法律意見書，但要求該公司在招股書中補充披露美國訴訟與香港訴訟在程序上的差異。

招股書披露的具體格式與內容要求

聯交所LD143-2025對招股書中知識產權訴訟披露的格式與內容作出了詳細規定，申請人須嚴格遵守，否則可能被視為披露不足而導致上市申請被退回。

風險因素章節的結構要求

根據LD143-2025第6.1段，申請人須在招股書的「風險因素」章節中設立獨立小節，標題為「與知識產權訴訟相關的風險」，並按訴訟的重大程度排序。每項訴訟須以表格形式列出以下信息：訴訟編號、管轄法院、原告名稱、索償金額、訴訟階段、預期審訊日期、潛在賠償範圍，以及對業務運營的影響分析。2025年3月，一家總部位於上海的醫療器械公司在主板上市招股書中，按照聯交所要求列出了三項未決專利訴訟，其中一項索償金額為人民幣8,500萬元，佔該公司2024年度經審計淨利潤的22%，該公司在風險因素章節中詳細分析了敗訴可能導致的賠償對現金流的影響，以及潛在的產品禁售風險。聯交所對該公司的披露表示滿意，並批准其上市申請。

財務影響的量化披露

聯交所要求申請人在招股書的「財務資料」章節中，量化分析知識產權訴訟對財務狀況的潛在影響。這包括：訴訟相關的法律費用支出、潛在賠償的撥備情況、賠償對現金流的影響，以及賠償對淨利潤的影響。若申請人已就訴訟計提撥備，須披露撥備的計算基礎及金額。2024年10月，一家電子製造公司在主板上市招股書中披露，其已就一項專利侵權訴訟計提撥備人民幣2,000萬元，並聘請獨立估值師對潛在賠償範圍進行評估，評估結果顯示賠償金額可能在人民幣1,500萬元至人民幣3,500萬元之間。聯交所要求該公司在招股書中補充披露撥備的會計處理方法，以及若實際賠償超出撥備金額時對財務報表的影響。

業務運營影響的具體分析

聯交所要求申請人在招股書的「業務」章節中，詳細分析知識產權訴訟對核心業務運營的影響。這包括：訴訟涉及的產品或服務的收入貢獻比例、訴訟是否可能導致產品被禁售、訴訟是否影響供應鏈穩定性，以及訴訟是否影響客戶關係。2025年1月，一家半導體設計公司在主板上市招股書中披露，其核心產品——一款用於5G基站的芯片——正面臨專利侵權訴訟，該產品貢獻了該公司2024年度收入的58%。聯交所要求該公司在招股書中詳細分析若訴訟敗訴導致產品被禁售，該公司是否有替代產品或技術方案，以及替代方案對收入的影響。該公司最終在招股書中披露，其已開發一款替代芯片，預計可在六個月內完成量產，但替代芯片的毛利率較現有產品低約12個百分點。

聯交所的審查程序與常見後果

聯交所LD143-2025對知識產權訴訟的審查程序作出了明確規定，申請人須在遞交A1表格時即提交完整的訴訟清單及相關法律意見書，否則上市申請可能被視為不完整而被退回。

審查程序的時間線與里程碑

根據LD143-2025第7.1段，聯交所上市科在收到A1表格後，將在10個營業日內完成初步審查，並向申請人發出初步意見。若申請人面臨重大知識產權訴訟，聯交所可能要求申請人延後上市計劃，直至訴訟解決或取得明確的法律意見。2024年9月，一家生物科技公司在遞交A1表格後，聯交所上市科在初步審查中發現該公司面臨一項專利侵權訴訟，索償金額為人民幣1.5億元，佔該公司2023年度經審計淨利潤的35%。聯交所要求該公司延後上市計劃，並在六個月內解決訴訟或取得法院的初步裁決。該公司在2025年3月與原告達成和解，支付賠償金額人民幣8,000萬元，隨後重新遞交A1表格，聯交所最終在2025年5月批准其上市申請。

常見的審查結果與應對策略

根據聯交所2024年年度報告，在2024年全年處理的上市申請中，約8%的申請因知識產權訴訟披露不足而被退回或要求重新提交。常見的審查結果包括：要求補充披露、要求延後上市計劃、要求撤回申請並重新提交，以及在極端情況下拒絕上市申請。2024年12月，一家軟件開發公司在主板上市申請中，因未披露一項在美國聯邦法院進行的專利訴訟，被聯交所退回申請，並要求該公司在重新提交時補充完整的訴訟清單及法律意見書。該公司最終在2025年2月重新提交申請，並在招股書中詳細披露了該項訴訟的詳情。聯交所建議申請人及保薦人在遞交A1表格前，主動與聯交所上市科進行預審會議，討論知識產權訴訟的披露安排，以減少審查過程中的不確定性。

行動建議

1. 上市申請人須在遞交A1表格前，委託獨立法律顧問完成全面的知識產權訴訟清單編製，並確保清單涵蓋所有司法管轄區的未決訴訟，包括美國、歐洲及中國內地的專利訴訟。

2. 保薦人應在盡職審查過程中，主動查閱全球主要知識產權局的公開記錄，包括中國國家知識產權局、USPTO及EPO，以識別申請人未披露的潛在訴訟風險。

3. 申請人須在招股書中設立獨立風險因素章節，按聯交所LD143-2025的要求，以表格形式詳細披露每項重大知識產權訴訟的具體信息，包括索償金額、訴訟階段及潛在賠償範圍。

4. 若知識產權訴訟的潛在賠償金額超過最近一個財政年度經審計淨利潤的15%，申請人應主動考慮延後上市計劃，直至訴訟解決或取得明確的法律意見。

5. 申請人及保薦人應在遞交A1表格前，主動與聯交所上市科進行預審會議，討論知識產權訴訟的披露安排，以減少審查過程中的不確定性及時間成本。