聯交所對上市申請人非經常性損益的審查
聯交所對上市申請人非經常性損益的審查力度，在2025年明顯升級。這項監管趨勢直接影響申請人能否通過盈利測試，以及最終上市定價的估值基準。根據港交所（HKEX）2024年底更新的《上市決策》HKEX-LD-104-2024，聯交所對非經常性損益的定義範圍已從傳統的一次性資產出售收益，擴展至涵蓋因監管政策變動、訴訟和解、以及重大會計估計變更所產生的損益項目。數據顯示，2025年首季遞交的上市申請（A1表格）中，超過40%的申請人收到聯交所就非經常性項目分類的書面查詢，較2024年同期的28%顯著上升（港交所上市科季度統計，2025年4月）。對於正在選定上市方式的公司——無論是選擇主板（Main Board）首次公開發售（IPO）、透過SPAC合併上市、抑或採用介紹上市（Listing by Introduction）——釐清非經常性損益的會計處理與監管邊界，已成為申請人能否順利通過上市委員會聆訊的關鍵變數。保薦人（Sponsor）與法律顧問在編製招股書（Prospectus）時，必須就每一項非經常性項目的性質、金額、及對盈利預測的影響，提供具說服力的論證，否則將面臨上市進程延誤甚至申請被退回的風險。
聯交所對非經常性損益的監管框架與最新指引
聯交所對非經常性損益的審查，並非單純的會計分類問題，而是直接關乎《上市規則》第8.05條盈利測試的合規性。該條文要求主板申請人具備不少於三個會計年度的營業記錄，且最近一年股東應佔盈利不得低於2,000萬港元，前兩年累計不低於3,000萬港元。聯交所的審查重點在於：申請人呈報的盈利中，有多少來自持續經營業務的核心收益，而非一次性或偶發性項目。
非經常性損益的定義與分類邊界
根據聯交所2024年12月發出的《上市決策》HKEX-LD-104-2024，非經常性損益的定義已明確涵蓋三大類別。第一類是資產出售收益，包括出售附屬公司、聯營公司、物業、廠房及設備所產生的收益或虧損。第二類是因訴訟、監管罰款或和解所產生的損益，這在金融科技及醫療保健行業尤為常見。第三類則涉及會計估計變更，例如折舊方法由直線法改為加速折舊法，或存貨計價方式由先進先出法改為加權平均法所產生的影響。該決策同時指出，若該等項目與申請人的主營業務有直接關聯，且屬重複發生性質，則可被視為經常性損益。例如，一家物業發展商的物業出售收益，若其業務模式即為定期出售物業，則該收益可被視為經常性。反之，一家製造業公司出售閒置廠房所產生的收益，則幾乎必然被歸類為非經常性。
盈利測試中的扣減與調整機制
聯交所在審閱申請人盈利時，會對非經常性損益進行系統性扣減。根據《上市規則》第8.05條的應用指引（HKEX-GL-23-2024），聯交所會將申請人最近一個會計年度的股東應佔盈利，扣除所有非經常性收益，並加入所有非經常性虧損，以計算經調整盈利（Adjusted Profit）。該經調整盈利必須仍然符合2,000萬港元的門檻。2025年3月，聯交所拒絕了一家生物科技公司的上市申請，原因正是其2024年盈利中約65%來自一項專利授權的一次性收益，扣除該收益後，經調整盈利僅約1,200萬港元，遠低於最低要求。該決定的法律依據明確引用了《上市規則》第8.05條及HKEX-LD-104-2024的相關段落。
非經常性損益對上市估值與定價的實質影響
非經常性損益不僅影響上市資格，更直接左右上市定價的估值倍數。保薦人與包銷商（Underwriter）在進行估值模型時，必須區分經常性盈利（Recurring Earnings）與非經常性盈利（Non-recurring Earnings），並以後者為基礎計算市盈率（P/E Ratio）。若申請人未能清晰區分，將導致估值基礎被扭曲，最終影響發售價的合理性。
估值倍數的調整與市場慣例
市場慣例顯示，機構投資者在評估IPO定價時，通常會將非經常性損益從市盈率計算中剔除。以2024年第四季在主板上市的某消費品公司為例，其招股書中披露的2023年淨利潤為2.8億港元，但其中包含約8,000萬港元來自政府補助的一次性收益。保薦人在初步定價時，採用了基於2.0億港元經調整盈利的市盈率約18倍，對應發售價區間為每股12至14港元。最終，該公司以每股13港元定價，集資約26億港元。若保薦人未作此調整，以2.8億港元盈利計算的市盈率將被壓低至約13倍，發售價區間將顯著降低，影響集資效率。
招股書披露的具體要求
聯交所對招股書中非經常性損益的披露有嚴格規定。根據《上市規則》附錄D1A第27段，申請人必須在會計師報告（Accountants‘ Report）中，以獨立章節或附註形式，詳細列出每個呈報期間的非經常性損益項目，包括其性質、金額、及對盈利的影響百分比。此外，申請人須在「業務」及「財務資料」章節中，以管理層討論與分析（MD&A）的形式，解釋該等項目的成因、可持續性、以及對未來盈利的潛在影響。2025年2月，聯交所退回了一份上市申請，原因是其招股書中對一項約1.5億港元的訴訟和解收益，僅以一行文字描述，並未提供該訴訟的背景、和解條款、以及對未來營運的影響分析，被聯交所認為披露不足，違反了《上市規則》第11.07條的披露原則。
不同上市方式下的非經常性損益處理差異
非經常性損益的影響在不同上市方式下存在顯著差異。主板IPO、SPAC合併上市、以及介紹上市，各自面對不同的監管審查重點與市場反應。
主板IPO：最嚴格的審查標準
主板IPO申請人必須通過盈利測試，因此非經常性損益的處理直接決定其上市資格。保薦人需要對每一項非經常性項目進行詳盡的盡職審查（Due Diligence），並取得外部核數師（Auditor）的獨立意見。實務中，聯交所會要求申請人提供該等項目的合同、發票、銀行流水、以及相關的董事會決議文件，以驗證其真實性與非經常性。2024年，聯交所拒絕了一家物流公司的上市申請，原因正是其申報盈利中約40%來自一項與主要客戶的訴訟和解收益，而該客戶已於和解後終止合作關係，聯交所認為該收益不具可持續性，經調整後盈利未達門檻。
SPAC合併上市：對De-SPAC目標的額外要求
SPAC（Special Purpose Acquisition Company）合併上市的目標公司，雖然不直接適用傳統的盈利測試，但聯交所對其財務披露仍有嚴格要求。根據《上市規則》第18B章，SPAC必須在合併公告中，披露目標公司的經審計財務報表，並對非經常性損益進行明確分類。市場數據顯示，2025年首季完成的4宗De-SPAC交易中，有2宗的目標公司被聯交所要求提供經調整盈利的預測，以反映非經常性項目的影響。其中一宗涉及一家電動車初創公司，其2024年虧損中包含了約3億港元的一次性研發支出減值，聯交所要求該公司在合併文件中，以模擬方式（Pro Forma）呈現剔除該減值後的財務狀況，以讓投資者更準確評估其持續經營能力。
介紹上市：盈利測試並非主要障礙
介紹上市（Listing by Introduction）不涉及集資，因此申請人無需滿足盈利測試，但聯交所仍會審查其財務狀況，以確保其符合上市資格。非經常性損益在此類上市方式下的影響較小，主要體現在對申請人資產負債表及現金流量的影響。例如，一家擬透過介紹上市從GEM轉往主板的公司，其2024年盈利中包含一項約5,000萬港元的物業重估收益，聯交所並未要求其調整盈利，因為介紹上市不涉及盈利測試。然而，該公司仍需在上市文件中披露該重估收益的性質及對淨資產的影響，以符合《上市規則》第8.05條（適用於主板申請人）的披露要求。
實務應對策略與合規建議
面對聯交所日益嚴格的審查，上市申請人及其中介機構需採取系統性策略，以確保非經常性損益的處理符合監管要求。
早期識別與分類機制
申請人應在上市籌備初期，即聘請核數師及法律顧問，對過去三個會計年度的所有損益項目進行全面審視，識別潛在的非經常性項目。該審視應涵蓋所有重大交易，包括資產出售、訴訟和解、政府補助、匯兌損益、以及會計估計變更。建議設立一個「非經常性損益清單」，由財務總監（CFO）及核數師共同簽署確認，並作為上市文件的基礎。2025年，一家計劃以SPAC合併上市的金融科技公司，正是因為在籌備初期即完成了此類清單，並與聯交所進行了預先溝通（Pre-IPO Consultation），最終成功避免了上市延誤。
與聯交所的預先溝通機制
根據《上市規則》第2.04條，申請人及其保薦人可就具體的會計處理問題，向聯交所上市科提交書面查詢，尋求非約束性指引。該機制對非經常性損益的分類尤其重要。實務中，聯交所通常會在收到書面查詢後的4至6週內，以書面形式回覆。申請人應在提交A1表格前，至少就3至5個主要非經常性項目與聯交所進行溝通，以減少後續審查中的不確定性。2024年，一家醫療器械公司正是透過此機制，成功說服聯交所將其約2億港元的專利授權收益歸類為經常性項目，理由是該公司每年均會簽訂類似的授權協議，且該收益佔其總收入的比例穩定在15%至20%之間。
招股書披露的詳細程度與論證邏輯
招股書中對非經常性損益的披露，應達到「原因、金額、影響、可持續性」四個層次的詳細程度。每一項非經常性項目均需提供：該項目產生的具體原因（如出售哪項資產、因何訴訟）、該項目的精確金額（以港元計）、該項目對當期盈利的影響百分比、以及該項目是否可持續的論證。若申請人主張某項目為經常性，則需提供至少過去三個年度的相關交易記錄，以證明其重複發生性質。例如，若一家公司主張其政府補助為經常性收入，則需提供過去三年每年獲取的政府補助金額、補助的具體政策依據、以及該補助是否可合理預計在未來持續。
結論與具體行動建議
聯交所對非經常性損益的審查，已從單純的會計分類問題，演變為影響上市資格、估值定價、及市場信心的核心監管議題。申請人及其顧問團隊必須以數據為基礎，以規則為依據，進行嚴謹的財務分析與披露。
- 建立非經常性損益清單：在上市籌備初期，由核數師及法律顧問共同審視過去三個會計年度的所有損益項目，並以書面形式確認分類。
- 善用預先溝通機制：在提交A1表格前，至少就3至5個主要非經常性項目向聯交所上市科提交書面查詢，以獲取非約束性指引。
- 確保招股書披露達標：每一項非經常性損益均需在會計師報告及管理層討論與分析中，提供「原因、金額、影響、可持續性」四個層次的詳細論證。
- 進行經調整盈利壓力測試：假設所有非經常性收益被剔除，計算經調整盈利，並確保其仍符合《上市規則》第8.05條的盈利門檻。
- 保留完整交易文件：所有涉及非經常性項目的合同、發票、銀行流水及董事會決議，均需妥善存檔，以備聯交所查閱。