聯交所對上市申請人環保合規的審查趨勢
聯交所對上市申請人環保合規的審查趨勢
2025年4月，港交所（HKEX）刊發《環境、社會及管治（ESG）框架下上市發行人合規報告》，首次系統性披露過去三年主板及GEM上市申請因環保合規問題被退回或要求補充材料的具體統計。數據顯示，2022年至2024年間，聯交所向上市申請人發出合共47封關於環境合規的補充查詢函，其中23封直接導致上市進程暫停超過六個月，另有9宗申請最終撤回。這組數字較2019至2021年期間的12封查詢函增長291.7%，反映聯交所上市科（Listing Division）與上市委員會（Listing Committee）對環保合規的審查已從「軟性建議」轉向「硬性門檻」。與此同時，香港證監會（SFC）於2024年12月修訂《公司收購、合併及股份回購守則》，明確將重大環境違規納入「不適合擔任董事」的認定因素。對於擬上市公司及其保薦人而言，環保合規不再是ESG報告中的一頁附錄，而是直接影響上市時間表與合規成本的結構性變數。
審查標準的量化升級與監管依據
聯交所對環保合規的審查已從原則性指引轉變為可量化的具體要求。根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）第2.13條及第11.07條，申請人須在招股章程中披露所有可能對業務產生重大影響的環境風險，包括但不限於排污許可、廢棄物處理合規、碳排放配額及環境訴訟。2023年，聯交所進一步修訂《上市規則》附錄二十七，要求申請人披露過去三個財政年度內，其主要營運實體（包括境內子公司及境外控股公司）的環境罰款總額及次數，並明確罰款金額超過港幣100萬元或單次罰款超過港幣50萬元須單獨說明。
具體審查數據顯示，2024年聯交所向申請人發出的環境合規查詢函中，68.1%（32封）聚焦於申請人母公司及其主要子公司在中國內地的環保處罰記錄。這與中國生態環境部（MEE）自2021年起實施的《排污許可管理條例》密切相關。根據該條例，企業未取得排污許可證或超標排放，最高可處人民幣100萬元罰款，情節嚴重的可責令停產整頓。聯交所審查時，會要求申請人提供MEE官方網站上的處罰記錄截圖、整改報告及主管部門出具的合規證明，而非僅依賴申請人自行陳述。
一個典型案例是2024年撤回主板上市申請的某化工集團。該公司招股書中披露其子公司曾因廢水超標被罰款人民幣80萬元，但聯交所進一步要求其披露該子公司過去五年內所有環境檢查記錄，包括非處罰性質的整改通知。結果發現該子公司曾收到三份限期整改通知，涉及揮發性有機物（VOCs）排放超標，聯交所最終認定該公司未能證明其環境管理系統的有效性，要求重新提交合規報告。該公司最終撤回申請，轉而選擇在新三板掛牌。
跨境監管協作與披露深度要求
聯交所對環保合規的審查已超越香港本地法規框架，形成多層次跨境監管協作機制。根據《上市規則》第2.04條，聯交所有權要求申請人提供其業務所在司法管轄區的監管機構文件。2024年，聯交所與中國證監會（CSRC）及MEE建立正式資訊交換通道，對於涉及重大環境風險的申請，聯交所可直接向MEE查詢申請人的環境處罰記錄，無需透過申請人轉述。
這種跨境協作在2025年進一步強化。2025年1月，聯交所發布《關於上市申請人環境合規披露的補充指引》，明確要求申請人披露其所有重大營運實體（包括BVI、開曼群島及百慕達註冊的控股公司）在中國內地、東南亞及歐盟的環境許可證狀況。對於在中國內地設有生產基地的申請人，須額外披露其是否已取得《固定污染源排污登記》及《危險廢物經營許可證》，並提供相關證書編號及有效期限。
數據顯示，2024年聯交所退回的9宗申請中，有5宗涉及申請人未能完整披露其境外子公司的環境合規狀況。其中一宗為總部設於開曼群島的電子製造商，其招股書僅披露了中國內地工廠的排污許可證，但聯交所透過公開資料查詢發現，該公司在越南的子公司曾因廢棄物處理不當被當地環保部門罰款約2.3億越南盾（約港幣7.8萬元）。聯交所認為，雖然罰款金額不大，但該公司在招股書中完全未提及此事，構成重大遺漏，最終要求其重新提交經審計的環境合規報告。
對於採用VIE（可變利益實體）結構的申請人，聯交所的審查更為嚴格。根據《上市規則》第8.10條及《聯交所決策》HKEX-LD43-3（2023年修訂），VIE架構下的營運實體（即中國內地的外商投資限制行業公司）須披露其環境合規狀況，且保薦人須對該等實體的環境風險進行獨立盡職調查。2024年，聯交所對一家採用VIE結構的醫療科技公司發出三輪查詢，要求其解釋為何其內地營運公司的排污許可證有效期僅剩六個月，而該公司未在招股書中披露續期進度。該公司最終在上市前取得續期許可，但上市時間延遲了約五個月。
行業差異化審查與高風險領域
聯交所對不同行業的環保合規審查呈現顯著差異化特徵，其中製造業、化工業及礦業為最高風險領域。根據聯交所2024年內部統計，製造業申請人收到的環境合規查詢函平均數量為每宗4.2封，遠高於金融服務業的0.3封。化工業申請人中，100%被要求提供MEE的環保信用評價結果，而該行業申請人撤回率達14.3%，為所有行業中最高。
礦業申請人除須遵守《上市規則》第18章關於礦業公司的特別規定外，還須額外滿足聯交所2022年發布的《礦業公司環境與社會責任指引》。該指引要求礦業申請人披露其所有礦權範圍內的環境影響評估報告（EIA）、復墾計劃及社區補償協議。2024年，聯交所拒絕了一家在非洲擁有金礦的香港上市申請，原因是該公司未能提供所在國政府出具的環境合規證明，且其礦區曾發生尾礦庫洩漏事件，但公司未在招股書中充分披露其法律責任。
值得注意的是，聯交所對「綠色行業」申請人的審查同樣嚴格，甚至在某些方面更為細緻。2024年，一家定位為新能源電池回收的申請人，雖在招股書中強調其環保技術優勢，但聯交所發現該公司的主要生產基地未取得《危險廢物經營許可證》，而電池回收過程中產生的電解液屬於危險廢物。聯交所要求該公司在上市前完成許可證申請，並披露其廢氣排放監測數據。該公司最終在取得許可證後才獲准上市，前後耗時約八個月。
對於房地產及建築行業申請人，聯交所重點審查其建築項目的環境影響評價合規性。根據《上市規則》第11.07條及《建築物條例》（第123章），申請人須披露其所有在建項目的EIA批文狀況。2024年，聯交所對一家主要業務在粵港澳大灣區的房地產開發商發出查詢，要求其解釋為何其三個項目的EIA批文已過期，但公司仍在進行施工。該公司最終聘請第三方環境顧問進行補充評估，並在招股書中增加風險披露章節。
保薦人責任與盡職調查標準
聯交所對環保合規審查的強化，直接影響保薦人（Sponsor）的盡職調查標準與法律責任。根據《上市規則》第3A.02條及《證監會持牌人或註冊人操守準則》（《操守準則》）第17.6段，保薦人須對申請人的環境合規狀況進行合理查詢，並在盡職調查報告中記錄其調查過程及結果。2024年，證監會對一家保薦人因未充分核查申請人環境處罰記錄而處以罰款港幣450萬元，並暫停其保薦人牌照六個月。
具體操作層面，聯交所2023年發布的《保薦人盡職調查指引》明確要求保薦人對申請人的環境合規進行「三層核查」：第一層為公開資料查詢，包括MEE網站、各省市生態環境局公告及裁判文書網；第二層為實地考察，保薦人須至少走訪申請人的主要生產基地一次，並拍攝現場照片及視頻；第三層為管理層訪談，保薦人須與申請人的環境管理負責人進行面談，並記錄其對環境風險的認知及應對措施。
2025年，聯交所進一步要求保薦人在提交A1申請表格時，須附上一份由獨立環境顧問出具的《環境合規審計報告》。該報告須涵蓋申請人過去三個完整財政年度的環境績效數據，包括廢水排放量、廢氣排放濃度、固體廢棄物產生量及合規率。對於製造業申請人，該報告還須包括其供應鏈的環境風險評估，尤其是其上游供應商的環保合規狀況。
一宗2024年的案例顯示，一家保薦人因未能識別申請人子公司在中國內地的一家供應商曾因非法排放被罰款人民幣120萬元，而被聯交所要求補充盡職調查。該保薦人最終花費約港幣200萬元聘請第三方機構進行供應鏈環境審計，並在招股書中增加供應鏈風險章節。該申請最終在延遲約三個月後獲批。
上市後持續責任與退市風險
環保合規審查並非止於上市日。根據《上市規則》第13.91條及《ESG報告指引》，上市發行人須在其年報中披露環境關鍵績效指標（KPI），包括溫室氣體排放（範圍一、二及三）、能源消耗、水資源使用及廢棄物管理數據。2024年，聯交所對23家主板發行人因ESG報告不合規發出監管函，其中7家被要求重新提交報告。
對於上市後發生重大環境違規的發行人，聯交所可根據《上市規則》第6.01條暫停其股份買賣，甚至啟動除牌程序。2025年3月，一家主板上市的化工企業因旗下工廠發生爆炸事故，被MEE吊銷排污許可證，聯交所隨即暫停其股份交易，並要求該公司提交整改計劃及獨立環境審計報告。截至2025年5月，該公司股份仍處於停牌狀態，若六個月內未能恢復合規，將面臨除牌風險。
聯交所2024年修訂的《上市規則》第2.13A條，明確要求發行人在發生重大環境事件後兩個交易日內發布公告，說明事件影響及應對措施。2024年，共有11家發行人因未及時披露環境事件而被聯交所公開譴責，其中兩家被罰款港幣50萬元。
具體行動建議
對於擬上市公司及其顧問團隊，以下五項行動建議可直接降低環保合規審查風險：第一，在上市前24個月啟動全面的環境合規審計，涵蓋所有營運實體（包括BVI、開曼及中國內地子公司），並聘請具備香港環境局認可資格的第三方機構出具報告。第二，建立與MEE及各省市生態環境局的直接溝通渠道，確保在上市申請提交前取得所有重大環境許可證的續期或更新。第三，在招股書中設立獨立的「環境合規」章節，按聯交所2025年補充指引格式逐一披露許可證編號、罰款記錄及整改情況，避免將資訊分散於風險因素或業務描述部分。第四，保薦人應在盡職調查計劃中預留至少20%的預算用於環境合規核查，包括實地考察及供應鏈審計，並在內部記錄中保留所有查詢過程的書面證據。第五，對於採用VIE結構或擁有海外子公司的申請人，應主動披露所有境外營運地的環境法規差異，並提供當地監管機構出具的合規證明，而非僅依賴香港法律意見。