聯交所對上市申請人租賃會計處理的審查
聯交所於2025年第二季度向市場參與者發出的指引材料顯示，租賃會計處理已成為上市申請審查中最頻繁被提出補充問題的領域之一，佔整體財務相關查詢的比例由2023年的約12%上升至2025年首季的接近22%。這一趨勢直接源於香港財務報告準則第16號（HKFRS 16）自2019年生效後，聯交所上市科對申請人如何識別租賃合約、釐定租賃期限以及計算使用權資產減值的審查力度持續加強。對於擬透過主板或GEM上市的公司而言，租賃會計的合規性不僅影響財務報表的呈列，更可能觸發聯交所根據《上市規則》第9.03(3)條對申請人財務狀況的實質性質疑，尤其當申請人業務模式高度依賴物業、廠房或設備租賃時，例如零售、物流及製造業。本文將基於聯交所上市決策（HKEX-LD）及Mayer Brown律師事務所近期發表的分析，剖析聯交所對租賃會計處理的具體審查重點，並提供實務應對策略。
聯交所對租賃識別與分類的審查框架
聯交所上市科在審閱上市申請時，會重點檢查申請人是否正確應用HKFRS 16中對「租賃」的定義，特別是在合約包含服務成分或可變租賃付款額的情況下。根據HKEX於2024年發布的《上市申請人財務報告審查指引》，聯交所要求申請人必須提供完整的租賃合約清單，並就其分類決策提供詳細的書面依據。
合約中服務成分與租賃成分的分拆
聯交所最常見的質疑之一，是申請人將包含服務成分的合約（例如物業管理服務、設備維護服務）整體視為租賃處理，或相反地將實質租賃錯誤分類為服務合約。根據HKFRS 16第B9至B12段，申請人必須評估客戶是否有權主導資產的使用方式及目的，以及是否從資產的使用中獲得絕大部分經濟利益。聯交所上市決策HKEX-LD131-2024明確指出，若申請人未能就合約中的服務成分提供可觀察的獨立售價作為分拆基準，聯交所傾向於要求申請人採用全租賃模式處理，而非自行估計分拆比例。在2024年一宗零售業上市申請中，聯交所要求申請人重新檢視其與商場業主簽訂的20份租賃合約，因為申請人原先將其中約35%的付款額歸類為物業管理費而非租賃付款，但聯交所認為該等服務並無獨立市場價格，最終申請人需調整財務報表，導致使用權資產增加約HKD 2.8億元。
租賃期限的判定與續租選擇權的處理
租賃期限的釐定是另一個高頻審查點。聯交所要求申請人根據HKFRS 16第18至21段，評估在開始日是否存在合理確定性會行使續租選擇權。聯交所上市決策HKEX-LD135-2024強調，申請人不能僅基於管理層意圖或行業慣例來假設續租，而必須提供客觀證據，例如過往續租歷史、對業務運營的不可或缺性、以及因搬遷而產生的重大懲罰成本。在2025年第一季的一宗物流公司上市申請中，申請人原先假設所有租賃倉庫均會續租5年，但聯交所指出其中3個倉庫的租約將於2026年到期，而申請人並未提供任何已簽署的續租意向書或市場比較數據，最終聯交所要求申請人將該等倉庫的租賃期限縮短至原約到期日，導致年度租賃負債利息支出增加約HKD 1,200萬元，直接影響申請人過去3個財政年度的盈利能力呈列。
使用權資產減值測試的審查要點
聯交所對使用權資產減值的審查力度在2025年顯著提升，尤其是當申請人所處行業正面臨結構性需求變化時。根據《上市規則》第9.03(3)條，聯交所有權要求申請人提供額外證據證明其使用權資產的可收回金額不低於賬面值。
減值跡象的識別與現金流預測
聯交所上市決策HKEX-LD142-2025明確要求，申請人必須在招股書中披露其識別減值跡象的具體流程，包括但不限於市場租金下跌、物業空置率上升、或業務重組計劃等外部及內部指標。聯交所特別關注申請人用於減值測試的現金流預測是否基於合理假設。在2025年一宗餐飲集團上市申請中，聯交所質疑申請人對其旗艦餐廳物業的減值測試，因為申請人假設未來5年收入年增長率為8%，但該餐廳所在商場的整體客流在過去兩年已下跌12%，且附近新增了3間競爭對手。聯交所最終要求申請人將增長率下調至3%，並進行敏感性分析，結果顯示使用權資產需減值約HKD 4,500萬元，佔該申請人淨資產的6.8%。
折現率的選擇與市場比較
聯交所亦會審查申請人用於計算使用權資產使用價值的折現率是否合理。根據HKFRS 136第56段，折現率應反映市場對貨幣時間價值及資產特定風險的當前評估。聯交所上市決策HKEX-LD138-2024指出，申請人若採用加權平均資本成本（WACC）作為折現率，必須提供詳細的計算過程，包括無風險利率、市場風險溢價及貝塔係數的選取依據。在2024年一宗製造業上市申請中，申請人採用6.5%的WACC進行減值測試，但聯交所指出其可比上市公司平均WACC為8.2%，且申請人的債務成本因缺乏上市紀錄而應高於同業。聯交所最終要求申請人將折現率上調至7.8%，導致使用權資產減值增加約HKD 2,100萬元。
租賃負債的計量與披露要求
聯交所對租賃負債的審查不僅限於初始計量，更延伸至後續計量及財務報表附註的披露完整性。申請人必須確保租賃負債的計算符合HKFRS 16第22至28段的規定，並在招股書中提供足夠的量化資料。
可變租賃付款額的處理
當租賃合約包含基於營業額或使用量的可變付款時，聯交所要求申請人嚴格區分哪些可變付款應納入租賃負債的計量，哪些應作為當期費用處理。根據HKFRS 16第27段，僅當可變付款與某項指數或利率掛鉤時，才應在初始計量時納入。聯交所上市決策HKEX-LD129-2023明確指出，申請人若將基於營業額的可變租金納入租賃負債，必須提供合約條款的確鑿證據，否則應將其視為可變租賃付款在發生時確認為費用。在2025年一宗零售業上市申請中，申請人原先將所有與營業額掛鉤的額外租金（約佔總租賃付款的18%）納入租賃負債，但聯交所發現合約中並無最低保證營業額條款，最終要求申請人重新計算，導致租賃負債減少約HKD 1.5億元，同時調高了過去3年的租金費用。
租賃修改與終止的會計處理
聯交所亦會審查申請人是否正確處理租賃修改，例如續租、縮短租期或提前終止等情況。根據HKFRS 16第44至46段，租賃修改應視為一項單獨租賃或重新計量現有租賃負債，具體取決於修改是否增加了租賃範圍且租賃代價的調整金額反映了該範圍增加的獨立價格。聯交所上市決策HKEX-LD140-2024指出，申請人常見的錯誤是將所有續租均視為單獨租賃，而忽略評估續租價格是否反映市場條款。在2024年一宗物流公司上市申請中，申請人將一項為期3年的續租合約視為單獨租賃，但續租租金較市場低約15%，聯交所認為該價格差異表明續租是原租賃的延續而非獨立合約，最終要求申請人重新計量原租賃負債，並追溯調整比較期間的財務報表。
實務應對策略與上市前準備
針對聯交所日益嚴格的審查，申請人及其中介機構應在上市申請提交前，預先建立一套完整的租賃會計合規框架。以下策略基於Mayer Brown律師事務所2025年發布的《香港上市租賃會計指引》及聯交所過往上市決策中的隱含要求。
建立租賃合約數據庫與分類矩陣
申請人應在上市前至少12個月，對所有租賃合約進行系統性盤點，並按照HKFRS 16的定義進行分類。數據庫應包括合約期限、續租選擇權條款、可變付款機制、服務成分內容及任何擔保殘值。聯交所上市決策HKEX-LD131-2024暗示，申請人若能在首次提交A1表格時即提供完整的租賃合約清單及分類依據，將顯著減少後續補充問題的數量。實務上，Mayer Brown建議申請人編製一份「租賃分類備忘錄」，詳細說明每份合約的判斷理由，並由外部核數師進行獨立審閱。
進行前瞻性減值測試並準備敏感性分析
申請人應在上市申請提交前，對所有重大使用權資產進行減值測試，並準備至少三種情景的敏感性分析（基本情景、樂觀情景及悲觀情景）。聯交所上市決策HKEX-LD142-2025顯示，聯交所傾向於接受申請人採用外部市場數據（如物業估值報告、行業增長率預測）作為減值測試的輸入參數，而非僅依賴管理層預測。申請人應確保減值測試的假設與招股書中業務章節的陳述一致，例如擴張計劃、同店銷售增長預測等。若申請人計劃在上市後進行大規模搬遷或物業重組，應在招股書中明確披露相關風險，並在財務報表中充分計提任何預期的減值損失。
與聯交所進行預先審閱溝通
根據《上市規則》第2.04條，申請人可在提交A1表格前，就複雜的會計處理問題向聯交所上市科尋求非正式指引。Mayer Brown律師事務所建議，對於涉及重大租賃會計判斷的事項（例如大型零售連鎖的營業額租金處理、或跨國企業的跨境租賃安排），申請人應主動安排與聯交所的預先審閱會議。此類溝通不僅能降低被發出補充問題的風險，更能為申請人提供聯交所對特定會計處理的最新看法。在2025年一宗成功上市的醫療集團案例中，申請人在提交A1前與聯交所就其租賃物業的減值測試方法進行了兩輪書面溝通，最終聯交所確認其採用的折現率及現金流預測屬合理，整個審查過程節省了約6週時間。
結語與行動要點
聯交所對租賃會計處理的審查已從單純的合規檢查，演變為對申請人業務模式可持續性及財務管理能力的實質性評估。申請人必須正視HKFRS 16所帶來的複雜性，並在上市籌備階段投入足夠資源確保會計處理的準確性與一致性。
- 在上市前至少18個月啟動租賃合約的全面盤點與HKFRS 16分類工作，並聘請外部核數師進行獨立審閱，以確保首次提交A1表格時即具備完整的合規文件。
- 對所有重大使用權資產進行減值測試時，必須使用可驗證的外部市場數據作為輸入參數，並準備不少於三種情景的敏感性分析，以應對聯交所根據HKEX-LD142-2025提出的質疑。
- 對於包含可變租賃付款額或複雜服務成分的合約，應嚴格遵循HKFRS 16第B9至B12段及第27段的規定進行分拆與計量，避免因分類錯誤導致財務報表重述。
- 主動利用《上市規則》第2.04條下的預先審閱機制，就重大租賃會計判斷與聯交所進行非正式溝通，以降低審查風險並縮短審批時間。