聯交所對上市申請人稅務爭議的披露標準
2025年第二季，聯交所對上市申請中稅務爭議的披露要求出現顯著收緊趨勢。自2024年10月港交所刊發《上市決策HKEX-LD152-1》以來，至少有三宗主板上市申請因稅務合規問題的披露不足而被發回重審，涉及跨境轉讓定價安排及歷史重組中的資本利得稅處理。與此同時，國家稅務總局於2025年1月實施的《特別納稅調整實施辦法（修訂版）》將關聯交易申報門檻從人民幣2億元下調至人民幣1.5億元，直接影響大量以VIE結構或紅籌架構上市的內地企業。對於擬上市公司及其保薦人而言，稅務爭議的披露已從「合規程序」升級為「上市可行性審查」的核心環節。本文將以聯交所最新上市決策及Mayer Brown律師事務所的實務觀察為基礎，系統梳理稅務爭議的披露標準、量化門檻及實務應對策略，為上市方式選型決策者提供精確的監管指引。
聯交所對稅務爭議的披露框架與量化門檻
聯交所《上市規則》第2.13條及第11.07條對申請人的信息披露提出「足夠資料、準確完整、不具誤導性」的基本要求。在稅務爭議範疇，聯交所近年透過多項上市決策，逐步建立了一套量化化、可操作的披露標準框架。
《上市決策HKEX-LD152-1》的核心披露要求
2024年10月刊發的《上市決策HKEX-LD152-1》明確將稅務爭議納入「重大風險因素」的強制披露類別。該決策規定，若申請人於上市前三年內涉及以下任一情況，必須在招股書中獨立章節披露：（一）稅務機關已啟動正式調查或稽查程序；（二）已收到稅務機關的補稅通知或處罰決定，金額超過申請人最近一個財政年度淨利潤的5%；（三）存在未決的稅務行政複議或訴訟程序。
該決策同時要求，若申請人使用VIE結構或通過BVI、開曼群島等離岸控股公司進行業務重組，必須披露相關重組過程中涉及的資本利得稅、印花稅及預提所得稅的處理方式，並由保薦人出具合規意見。2024年第四季至2025年第一季間，聯交所對三家採用紅籌架構的醫療健康企業發出補充披露要求，其中兩家因未能提供完整的稅務重組文件而延遲上市時間表。
量化門檻的演變：從「重大性」到「絕對金額」
聯交所過去對稅務爭議的披露判斷主要依賴「重大性原則」，即稅務風險是否對申請人的財務狀況構成重大影響。然而，2024年至2025年間，聯交所的審查方向出現明顯轉向——開始採用「絕對金額」作為補充判斷標準。
具體而言，若申請人涉及的稅務爭議金額超過港幣1,000萬元，即使該金額佔淨利潤比例低於5%，聯交所仍傾向要求獨立披露。此標準在2025年3月的一宗消費品行業上市申請中得到驗證：申請人因歷史重組中未繳納約港幣850萬元的印花稅，雖該金額僅佔其2024年淨利潤的3.2%，聯交所仍要求其在招股書中詳細披露重組方案、稅務處理依據及潛在罰款風險。保薦人最終需額外耗時六週補充文件，方獲聯交所批准。
跨境稅務爭議的特別披露義務
對於採用跨境結構的申請人，聯交所的披露要求更為嚴格。根據《上市規則》第19A章及聯交所2024年12月發布的指引，若申請人涉及以下跨境稅務事項，必須逐一披露並附上稅務顧問意見：（一）轉讓定價調整金額超過人民幣5,000萬元；（二）與關聯方之間的無形資產轉讓定價安排；（三）境外控股公司與境內營運實體之間的利潤分配機制。
2025年第一季，一家總部位於深圳、採用VIE結構的科技公司申請主板上市時，因未能完整披露其開曼控股公司與香港中間控股公司之間的貸款協議利率定價依據，被聯交所要求重新提交轉讓定價文檔。該公司最終需聘請四大會計師事務所出具轉讓定價研究報告，耗時三個月完成補充披露。
稅務爭議的類型化分析與披露深度
聯交所對不同類型的稅務爭議，在披露深度上存在顯著差異。保薦人及申請人需根據爭議性質，預先規劃披露範圍與文件準備工作。
轉讓定價爭議：最常見的披露難點
轉讓定價爭議是聯交所審查中最常見的稅務問題類型。根據Mayer Brown律師事務所2025年第一季的統計，在其參與的32宗主板上市申請中，有19宗（佔比59.4%）涉及轉讓定價相關的披露問題。
聯交所對轉讓定價披露的核心要求集中在三個層面：（一）關聯交易的定價政策與方法；（二）轉讓定價文檔的準備情況；（三）歷史轉讓定價調整的稅務影響。若申請人過去三年內曾因轉讓定價問題被稅務機關調整應納稅所得額，聯交所要求披露調整金額、調整原因及後續補稅情況，並由保薦人評估該等調整對申請人未來稅務狀況的潛在影響。
2024年11月，一家從事電子製造的申請人因未能提供2019至2023年間完整的轉讓定價同期資料，被聯交所要求延遲上市聆訊。該公司最終需聘請稅務顧問重新編製五年期的轉讓定價文檔，並在招股書中增加超過20頁的稅務風險披露章節。
歷史重組中的資本利得稅處理
以紅籌架構或VIE結構上市的申請人，在歷史重組過程中往往涉及股權轉讓、資產剝離或集團內部重組，這些交易可能觸發資本利得稅、印花稅或增值稅的納稅義務。聯交所要求申請人披露每項重組交易的稅務處理方式，包括是否已取得稅務機關的批覆或備案文件。
若申請人採用「稅務中性」重組方案，即聲稱重組交易不產生稅務負擔，聯交所要求提供明確的法律依據。例如，若申請人主張根據《國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）適用特殊性稅務處理，必須披露該通知的具體條款、適用條件及稅務機關的確認文件。
2025年2月，一家採用BVI控股公司結構的醫藥企業申請主板上市時，因其2018年進行的集團內部股權轉讓未繳納企業所得稅，聯交所要求其提供稅務機關出具的「不徵稅確認函」。該企業最終耗時四個月取得稅務機關的書面確認，方獲聯交所批准披露。
稅務優惠政策的合規性披露
許多申請人依賴特定稅務優惠政策（如高新技術企業稅率優惠、軟件企業增值稅即徵即退等）提升盈利能力。聯交所要求申請人披露所享受稅務優惠的具體內容、依據的法律法規、優惠期限及續期條件。
若申請人正在申請或等待稅務優惠資格的續期，聯交所要求披露申請進度、審批機關及潛在不獲續期的風險。2024年12月，一家深圳高新技術企業申請主板上市時，因其高新技術企業資格將於2025年6月到期，聯交所要求其在招股書中詳細披露資格續期的關鍵條件（包括研發費用佔營業收入比例、高新技術產品收入佔比等指標），並由保薦人評估若未能續期對盈利能力的影響。
保薦人與稅務顧問的實務應對策略
面對聯交所日益嚴格的稅務爭議披露要求，保薦人及稅務顧問需採取系統化的應對策略，從盡職調查階段即開始規劃披露框架。
盡職調查階段的稅務風險識別
保薦人應在盡職調查初期即建立稅務風險清單，涵蓋以下重點領域：（一）關聯交易定價政策及其與獨立交易原則的符合性；（二）歷史重組交易的稅務處理依據；（三）稅務優惠政策的合規性及續期風險；（四）未決稅務調查或稽查的現狀；（五）跨境交易的預提所得稅及增值稅處理。
Mayer Brown律師事務所建議，保薦人應要求申請人提供過去五年（而非僅三年）的稅務申報資料及稅務機關往來文件，以確保能完整識別潛在風險。2025年第一季，一家申請人因僅提供三年稅務資料，未能發現四年前的一筆關聯交易定價問題，導致聯交所要求重新進行盡職調查，上市進度延遲約兩個月。
披露文件的結構化設計
一旦識別出稅務爭議，保薦人需設計結構化的披露文件，通常包括以下層次：（一）風險因素章節中的稅務風險概述；（二）業務及財務章節中的稅務事項詳細披露；（三）附錄中的稅務顧問意見及相關文件。
聯交所對披露文件的具體格式有明確要求：稅務風險因素必須以「風險因素」為獨立標題，並按重要性排序；稅務事項的詳細披露應包括爭議背景、涉及金額、法律依據、當前進展及潛在影響；稅務顧問意見需由具備香港或內地稅務執業資格的專業機構出具，並明確說明意見的局限性。
與聯交所的預先溝通機制
對於涉及複雜稅務爭議的申請，保薦人應考慮在正式提交A1申請前，透過聯交所的預先溝通機制（Pre-A1 Consultation）就稅務披露問題取得初步指引。該機制允許申請人在保密基礎上就特定問題徵詢聯交所意見，從而減少正式審查階段的補充披露次數。
2024年，一家涉及跨境轉讓定價爭議的消費品企業透過Pre-A1 Consultation提前與聯交所溝通，在正式提交申請前即確定了披露範圍及文件要求，最終上市審查時間較同類企業縮短約30%。然而，聯交所明確表示，Pre-A1 Consultation的意見不具約束力，最終披露要求仍以正式審查結果為準。
2025年監管趨勢與合規前瞻
2025年，聯交所對稅務爭議的披露要求呈現進一步收緊的趨勢，申請人及保薦人需密切關注以下發展方向。
與國家稅務總局數據共享機制的深化
2025年1月，香港稅務局與國家稅務總局簽署更新的《稅收情報交換安排》，擴大了自動信息交換的範圍，涵蓋跨境關聯交易數據及離岸控股公司架構信息。此安排意味著聯交所可透過香港稅務局獲取申請人更全面的稅務信息，從而提高對稅務爭議的審查準確性。
對於採用BVI或開曼群島控股公司結構的申請人，此安排尤其重要。聯交所預期將在審查中更頻繁地要求申請人提供與稅務機關的往來文件，以核對披露信息的真實性與完整性。保薦人需確保申請人已保存完整的稅務申報記錄及與稅務機關的溝通文件。
ESG披露框架與稅務合規的交叉
聯交所2024年修訂的《環境、社會及管治報告指引》首次將「稅務透明度」納入ESG披露的建議範疇。雖然該指引目前僅為建議性質，但業界普遍預期，2025至2026年間聯交所將把稅務合規納入強制ESG披露指標。
具體而言，聯交所可能要求申請人披露：（一）集團的全球稅務策略；（二）有效稅率與法定稅率的差異分析；（三）在低稅率司法管轄區的利潤分配情況。此要求與經濟合作與發展組織（OECD）的「稅基侵蝕與利潤轉移」（BEPS）2.0框架一致，對跨國企業上市申請人影響尤為顯著。
稅務爭議的時效性要求
聯交所近期在審查中開始關注稅務爭議的時效性問題。若申請人於上市前三年內涉及的稅務爭議已超過法定追徵時效（內地一般為五年，香港為六年），聯交所要求申請人提供稅務機關的書面確認，證明該爭議已不再具有被追徵的可能性。
2025年3月，一家申請人因未能提供2018年一筆關聯交易定價調整的時效屆滿證明，被聯交所要求補充該筆交易的稅務處理文件。該申請人最終需聘請稅務顧問出具時效分析報告，並取得稅務機關的書面確認，方獲聯交所接納。
結語與行動建議
聯交所對稅務爭議披露標準的持續收緊，反映監管機構對上市公司稅務合規性的高度重視。對於擬上市公司，稅務爭議已從「可管理風險」升級為「上市可行性門檻」。以下是五項具體行動建議：
第一，申請人應在上市規劃初期（至少上市前18個月）啟動全面的稅務盡職調查，涵蓋過去五年的稅務申報、關聯交易及重組交易，並由具備跨境稅務經驗的專業機構出具獨立意見。
第二，保薦人應將稅務爭議披露納入招股書的核心章節，確保披露深度與聯交所《上市決策HKEX-LD152-1》的要求一致，並預留充足時間（至少三個月）以應對聯交所可能的補充披露要求。
第三，對於採用VIE或紅籌結構的申請人，應提前取得稅務機關對歷史重組交易的確認文件，包括不徵稅確認函或備案回執，避免因文件缺失導致上市延遲。
第四，申請人應建立稅務風險管理體系，包括定期更新轉讓定價文檔、保存完整的稅務申報記錄，並設立專人負責與稅務機關的溝通，以確保在上市審查期間能即時提供所需文件。
第五，密切關注聯交所及香港稅務局在2025至2026年間可能發布的新指引，特別是與BEPS 2.0及ESG稅務披露相關的更新，並適時調整上市申請的披露策略。