上市方式 · 2026-04-04

上市後股東溝通政策的制定與最佳實踐

2025年4月，香港交易所（HKEX）正式刊發《上市規則》修訂諮詢總結，明確將「股東溝通政策」由建議性指引提升為強制性規定，適用於所有主板及GEM發行人。此項變更源於HKEX對2024年度上市公司合規審查中發現的數據——當年有超過120宗涉及股東通訊不足的投訴，較2023年上升37%。新規要求發行人須在2026年1月1日前完成政策制定及披露，並每年於年報中匯報執行成效。對於正籌備上市或考慮轉板（包括SPAC De-SPAC及介紹上市）的企業而言，此政策不再僅是企業管治的「加分項」，而是上市審批中保薦人及法律顧問必須預先評估的合規要件。

政策強制化的監管背景與合規邏輯

HKEX將股東溝通政策強制化的決定，並非孤立事件，而是與國際證券監管機構組織（IOSCO）2024年發布的《股東權利保護原則》第3.2條保持一致。SFC在2025年3月的《企業管治常規檢討報告》中亦指出，香港上市公司中僅約68%自願設立了正式的股東溝通機制，而該比例在英國倫敦證券交易所（LSE）及新加坡交易所（SGX）已分別達到94%及87%。HKEX因此透過修訂《上市規則》第2.07A條及第13.39A條，將政策制定義務明確化。

合規時間表與適用範圍

根據HKEX於2025年4月發布的《上市規則修訂指引》（GL-XXX-2025），所有現有主板及GEM發行人須在2026年1月1日前向HKEX提交經董事會批准的股東溝通政策，並於2026年年報中披露政策內容及年度評估結果。對於新申請人，保薦人須在提交A1申請表格時，一併提交股東溝通政策的草案，作為上市文件的一部分。此要求適用於所有上市方式，包括：

首次公開招股（IPO）配售
介紹上市（Listing by Introduction）
SPAC併購交易（De-SPAC）
GEM轉主板（Transfer of Listing）

違規後果與執法趨勢

HKEX明確指出，未能按時制定或執行股東溝通政策，將被視為違反《上市規則》第2.07A條，可能導致：

公開譴責（Public Reprimand）——2024年HKEX對13家上市公司發出此類處分
暫停買賣（Trading Suspension）——2024年有4宗案例
影響再融資申請審批——2025年首季已有2宗配售申請因此被延遲

政策制定的核心架構與法律考量

股東溝通政策的制定並非模板化文件，而須因應發行人的股權結構、業務性質及上市方式進行定制。Mayer Brown律師事務所在2025年5月發布的《香港上市公司合規指引》中，建議政策應包含四大支柱：溝通渠道、資訊披露、股東參與及年度評估。

溝通渠道的多層次設計

政策須明確列出股東可使用的溝通渠道，包括但不限於：

股東大會（Annual General Meeting, AGM）及特別股東大會（Extraordinary General Meeting, EGM）——須遵守《公司條例》（第622章）第591條關於會議通知期的規定
投資者關係網站——須包含即時更新的財務報告、公告及投資者簡報
專用電郵及電話熱線——須在年報及公司網站上公開
投資者路演（Non-deal Roadshow, NDR）——對於機構投資者佔比超過60%的發行人，建議每年至少安排2次

對於採用VIE結構的內地企業，政策須特別考慮境內外股東的語言及時區差異。HKEX在2025年6月的《VIE架構發行人合規常見問題》中明確要求，此類發行人須提供中英文雙語溝通渠道，並確保境外股東（如開曼群島註冊公司）可透過電子方式參與股東大會。

資訊披露的時效性與完整性

政策須訂明資訊披露的時間框架，並與《上市規則》第14章（須予公布的交易）及第14A章（關連交易）的披露要求對接。具體建議包括：

業績公告——須在董事會批准後24小時內上載至HKEX披露易網站
重大交易——須在簽訂協議後即時公告，不得延遲至下一個交易日
股價敏感資料——須遵守《證券及期貨條例》（第571章）第XIVA部關於內幕消息披露的規定

2024年，SFC對3家上市公司因延遲披露內幕消息而處以罰款，總額達HKD 4,200萬。此類案例凸顯政策中資訊披露條款的重要性。

特殊上市情境下的股東溝通策略

不同上市方式對股東溝通政策的要求存在顯著差異。保薦人及法律顧問須根據發行人的具體情況，調整政策內容以符合監管預期。

SPAC De-SPAC交易中的溝通要求

SPAC發起人（Sponsor）在進行De-SPAC併購時，須特別關注股東溝通的及時性與透明度。HKEX《上市規則》第18B章要求，SPAC須在公布De-SPAC交易後15個營業日內，向股東發出通函，詳細說明交易條款、目標公司財務資料及利益衝突情況。股東溝通政策須明確：

股東投票權行使方式——包括實體會議及電子投票機制
贖回權（Redemption Right）的執行流程——根據《上市規則》第18B.72條，股東有權在De-SPAC投票前贖回股份
利益衝突披露——SPAC發起人、保薦人及目標公司股東之間的關連關係須在通函中完整披露

2025年3月，HKEC批准的首宗De-SPAC交易中，SPAC發起人因提前與機構投資者進行非公開溝通，被SFC要求補充披露，導致交易延遲2個月完成。此案例顯示，De-SPAC情境下的股東溝通政策須更為嚴謹。

GEM轉主板過程中的溝通連續性

GEM發行人申請轉往主板上市時，股東溝通政策的制定須考慮兩個階段的銜接：

轉板申請期間——發行人須維持GEM現有的溝通政策，並同時向股東披露轉板進度
主板上市後——須在轉板生效日後30日內，向HKEX提交經董事會批准的新政策

根據HKEX《GEM上市規則》第9.22條至第9.24條，轉板申請人須在公告中明確說明現有股東溝通機制的有效性。2024年，有2宗轉板申請因未能充分展示股東溝通成效而被退回補充資料。

介紹上市中的預溝通機制

介紹上市（Listing by Introduction）因不涉及公開集資，股東溝通的重點在於上市前的股權架構透明度。HKEX《上市規則》第7.12條要求，介紹上市申請人須在上市文件中披露：

股東名冊的準確性——須由香港中央證券登記有限公司（HKSCC）核實
上市後股東溝通計劃——須明確說明如何與現有股東（包括BVI或開曼群島註冊公司的股東）進行溝通
股權集中度風險——若單一股東持股超過50%，政策須包含少數股東權益保護措施

2025年首季，有1宗介紹上市申請因股東名冊存在爭議，被HKEX要求延遲上市，直至股東溝通政策獲董事會通過。

最佳實踐與常見合規陷阱

綜合HKEX執法案例及Mayer Brown的實務經驗，以下為股東溝通政策制定的關鍵注意事項。

年度評估機制的落實

政策須包含具體的年度評估流程，而非僅為空泛承諾。HKEX建議採用以下量化指標：

股東大會出席率——目標不低於30%（以投票權計算）
股東提問回應時間——不超過5個營業日
投資者關係網站更新頻率——每月至少1次
投資者路演次數——每年不少於2次

2024年，有5家上市公司因未能提供年度評估報告而被HKEX公開譴責。評估報告須由董事會審計委員會審閱，並在年報中獨立章節披露。

避免的常見錯誤

模板化政策——HKEX已明確表示，直接抄襲其他公司的政策將被視為不合規
忽略少數股東——政策須包含少數股東的溝通渠道，如設立獨立電郵地址
語言障礙——對於主要股東為非英語或非普通話使用者的情況，政策須指定溝通語言
董事會責任不清——政策須明確指定董事會或董事委員會（如審計委員會）負責監督執行

結語與具體行動建議

股東溝通政策的強制化，標誌著HKEX對上市公司管治要求的進一步提升。對於擬上市公司而言，此政策已成為上市審批中的關鍵合規要件，而非可選項。以下是五項具體行動建議：

保薦人及法律顧問須在上市申請準備階段，即與發行人共同草擬股東溝通政策草案，並納入A1申請文件。
政策須包含具體的量化評估指標，並由董事會審計委員會負責年度審閱及報告。
採用VIE結構或跨境股權架構的發行人，須確保政策涵蓋中英文雙語溝通及電子投票機制。
SPAC發起人須在De-SPAC交易公布前，與法律顧問確認股東溝通政策的合規性，避免因非公開溝通導致交易延遲。
GEM轉主板申請人須在轉板生效後30日內，提交經董事會批准的新政策，並確保與GEM時期的溝通記錄完整銜接。