上市後環境目標的設定與進度披露要求
香港交易所（HKEX）於2025年4月生效的《上市規則》修訂，正式將環境、社會及管治（ESG）框架下的氣候相關披露提升至強制性層面，標誌著香港資本市場的監管焦點從「是否披露」轉向「如何設定目標及驗證進度」。根據港交所《主板上市規則》附錄二十七（即《環境、社會及管治報告指引》）的最新修訂，所有主板發行人須在2026年1月1日或之後開始的財政年度報告中，披露範圍一、範圍二及範圍三的溫室氣體（GHG）排放數據，並須明確陳述其減排目標、基準年及進度追蹤機制。此舉直接呼應國際可持續發展準則理事會（ISSB）於2023年6月發布的IFRS S2氣候相關披露準則，並將香港定位為亞洲首個全面強制實施ISSB框架的主要上市地。對於擬上市公司（IPO申請人）而言，這意味著上市申請文件中的業務描述及風險因素部分，必須提前納入氣候目標的設定邏輯與執行路徑，否則將面臨監管機構的實質性審查延遲。本文將從監管框架、目標設定技術標準、進度披露的數據驗證要求，以及跨境合規的實務挑戰四個維度，剖析發行人如何在此新規下構建合規的環境目標管理體系。
監管框架的結構性變革：從自願指引到強制標準
ISSB基準的本地化實施路徑
港交所於2024年12月發布的《有關優化環境、社會及管治框架下的氣候相關信息披露的諮詢總結》，明確了以ISSB的IFRS S2為基礎的本地化披露要求。與IFRS S2全面對標的關鍵差異在於：港交所允許發行人採用「分階段實施」方案——市值低於100億港元的發行人可延遲一年（即2027年）才須全面披露範圍三排放。然而，對於擬上市公司而言，上市文件中若未能展示至少一個完整財政年度的範圍一及範圍二數據，保薦人及申報會計師將難以出具無保留意見的合規審閱報告。根據港交所《上市規則》第13.92條及第13.93條，上市申請人須在招股書（prospectus）中披露其業務如何應對重大氣候風險，而新規將此義務從定性描述升級為定量目標的設定。
聯交所與證監會的協同監管機制
香港證監會（SFC）於2025年3月發布的《有關基金經理管理及披露氣候相關風險的諮詢文件》，進一步將壓力測試至資產管理端的披露要求。SFC明確指出，若上市公司的氣候目標設定存在重大誤導陳述，可能觸發《證券及期貨條例》（第571章）第277條下的市場失當行為調查。這意味著發行人在招股書中陳述的減排路徑（例如「2030年較基準年減少50%範圍一排放」）不僅是ESG承諾，更構成具有法律約束力的陳述。2025年6月，SFC對一家主板上市公司因未按時披露其2024年氣候目標進度而發出譴責信，成為此類監管行動的首個公開案例。
目標設定的技術標準與合規陷阱
基準年選擇與基線調整的會計處理
設定環境目標的第一步是確定基準年（base year）。港交所《上市規則》附錄二十七第B部分第6段要求發行人解釋基準年的選擇理由，並在基準年數據發生重大變動時（例如企業合併或資產剝離）進行重新計算。實務中常見的陷阱包括：選擇排放量異常低的年份作為基準年以誇大減排幅度，或忽略收購業務的歷史排放數據。根據香港會計師公會（HKICPA）於2025年1月發布的《氣候相關財務披露實務指引》，基準年的排放數據須經獨立第三方有限保證（limited assurance）審閱，否則港交所可要求發行人重新披露。對於擬上市公司，若其基準年設定在上市前三年以上，保薦人須在盡職審查中確認該基準年的數據收集方法與現行標準一致。
範圍三排放的計算邊界與方法論爭議
範圍三排放（即供應鏈上下游的間接排放）是目標設定中最複雜的環節。港交所允許發行人在首年僅披露範圍三的類別1（採購商品及服務）及類別15（投資），但要求發行人說明未涵蓋其他類別的原因。實務中，跨國企業常面臨的困境是：其供應商位於中國內地、東南亞或印度，而這些地區的排放數據可獲得性參差不齊。2025年8月，一家在港上市的中資消費品公司因採用「行業平均係數法」估算其90%供應商的排放數據，被港交所要求補充說明該方法論與實際數據的偏差範圍。該案例凸顯了港交所對數據質量的嚴格態度——發行人不能僅依賴估算模型而缺乏實際數據驗證。
進度披露的數據驗證與監管審查
第三方核證的強制化趨勢
港交所《上市規則》附錄二十七第B部分第7段規定，範圍一及範圍二的排放數據須取得獨立第三方核證（assurance），核證標準須符合國際審計與鑑證準則委員會（IAASB）發布的ISAE 3410（溫室氣體排放聲明鑑證業務）或同等標準。2025年10月，港交所進一步澄清，核證機構須具備香港品質保證局（HKQAA）或同等機構的認可資格。對於擬上市公司，若其上市文件中包含經核證的歷史排放數據，保薦人須在盡職審查中審閱核證報告的範圍及局限性，並確認核證機構的獨立性。一間會計師事務所在2025年為一家生物科技公司出具核證報告時，因未披露其同時擔任該公司的稅務顧問而違反獨立性要求，最終被SFC處以罰款150萬港元。
進度偏離目標的補救機制與披露時點
當實際排放數據偏離既定減排路徑時，港交所要求發行人在年報中解釋原因，並說明調整目標或採取補救措施的計劃。具體而言，若偏離幅度超過10%，發行人須在ESG報告中設立專門章節分析偏差來源，例如：業務擴張導致的排放增加、技術路線變更、或外部政策變化。2026年1月，一家能源公司因2025年範圍一排放較其2030年目標路徑高出18%，被港交所要求提交補充公告並在股東大會上接受提問。此案例顯示，港交所不僅關注靜態目標的設定，更重視動態進度的持續監控與透明溝通。
跨境合規的實務挑戰與結構性解決方案
不同監管管轄區的目標協調難題
對於在港上市但業務遍及中國內地、美國或歐盟的發行人，其面臨的合規挑戰在於：不同司法管轄區對氣候目標的定義、計算方法及披露時點存在顯著差異。例如，歐盟的《企業可持續發展報告指令》（CSRD）要求雙重重要性評估（double materiality），而香港僅採用財務重要性（financial materiality）框架。若發行人在歐盟子公司已按CSRD設定目標，其在香港的披露是否可直接引用？港交所2025年12月發布的指引明確指出，發行人可採用其他監管框架的目標，但須在報告中對照港交所要求逐項說明差異。實務中，一家在港上市、在德國設有製造基地的科技公司，因直接複製CSRD的目標設定而忽略了港交所對基準年數據可追溯性的要求，最終被要求重新計算2019年至2024年的歷史排放序列。
保薦人及律師團的盡職審查升級
擬上市公司的保薦人及律師團在上市申請過程中，須將氣候目標設定納入盡職審查的核心範疇。根據港交所《上市規則》第3A.02條及第3A.03條，保薦人須對上市文件中的重大陳述負有盡職審查責任。若氣候目標的設定缺乏合理依據（例如未經核證的基準年數據、或減排路徑與業務計劃矛盾），保薦人可能面臨SFC的紀律處分。2026年3月，一家保薦人因未發現申請人的減排目標與其新建高碳排放工廠的擴張計劃存在根本衝突，被SFC罰款800萬港元並暫停其保薦人牌照六個月。此案例警示市場參與者：氣候目標不再是ESG部門的「軟性」承諾，而是與財務預測、業務戰略及法律責任直接掛鉤的硬性要求。
具體可執行建議
- 擬上市公司應在上市申請前至少18個月啟動基準年數據收集，並委聘具HKQAA或IAASB認可資格的核證機構進行有限保證審閱，確保上市文件中的排放數據符合港交所附錄二十七第B部分第6至第7段的強制要求。
- 目標設定須與業務計劃的資本開支預算掛鉤，保薦人應在盡職審查中要求管理層提供減排技術路線圖的財務模型，並量化其對現金流及盈利預測的影響。
- 範圍三排放的披露應優先覆蓋類別1（採購商品及服務）及類別15（投資），並在招股書中明確說明數據估算方法論、偏差範圍及改進時間表，以避免港交所的補充查詢。
- 建立跨司法管轄區的合規對照表，將歐盟CSRD、美國SEC氣候披露規則及港交所要求逐一比對，並在年報中設立專門章節解釋差異及協調邏輯。
- 董事會須指定一名高級管理人員負責氣候目標的日常監控，並在審計委員會層面設立季度檢討機制，確保偏離目標時能及時向港交所提交解釋公告，避免觸發SFC的市場失當行為調查。