上市方式 · 2026-04-30

上市前資產使用權與租賃負債的確認披露

2025年第二季度，港交所（HKEX）接連對三宗主板上市申請發出補充指引，焦點集中於申請人對營運資產使用權與租賃負債的會計處理及披露方式。這並非單純的技術性合規問題，而是直接影響上市申請能否通過上市委員會（Listing Committee）審議的關鍵門檻。根據HKEX於2025年3月發佈的《上市決策》（Listing Decision LD125-2025），監管機構明確指出，若申請人對租賃安排的分類（融資租賃 vs. 經營租賃）與資產使用權的實質控制權認定存在不一致，將被視為信息披露不足，可能導致申請被退回或需重新提交經審計財務報表。這項決策背後的核心邏輯，在於HKEX正逐步收緊對「輕資產」模式下資產負債表外融資（off-balance-sheet financing）的審查力度，尤其針對那些依賴租賃物業、設備或特許經營權產生主要收入的申請人。對於擬上市公司（特別是地產、零售、物流及基建行業）及其保薦人（sponsor）與律師團而言，釐清《香港財務報告準則第16號》（HKFRS 16）下的租賃會計處理，已從「最佳實踐」升級為「上市必要條件」。本文將結合HKEX最新上市決策、Mayer Brown律師事務所的合規分析，以及近期成功上市案例的招股書（prospectus）披露實例，拆解資產使用權與租賃負債的確認、計量及披露要點。

租賃會計處理的監管框架與最新動向

HKFRS 16 的強制適用及其對上市申請的影響

自2019年1月1日起，香港會計師公會（HKICPA）頒佈的《香港財務報告準則第16號——租賃》（HKFRS 16）已全面取代舊有的《香港會計準則第17號》（HKAS 17）。HKFRS 16的核心變革，在於取消了承租人對經營租賃與融資租賃的分類，要求除短期租賃（租期不超過12個月）及低價值資產租賃外，所有租賃均須在資產負債表上確認使用權資產（right-of-use asset）及租賃負債（lease liability）。這項變動直接導致大量原本在資產負債表外反映的租賃義務，被「上表」處理，從而顯著改變了申請人的資產負債率、利息覆蓋倍數及每股盈利等關鍵財務指標。

根據HKEX於2024年11月發佈的《上市申請人財務資料披露指引》（HKEX-GL86-24），監管機構明確要求申請人必須在招股書中詳細披露以下內容：

租賃安排的分類依據（特別是對續租權、購買選擇權及殘值擔保的判斷）；
使用權資產的折舊方法及可使用年限；
租賃負債的計量基礎（包括增量借款利率的選取方法）；
租賃現金流出對經營活動現金流的影響。

2025年上市決策（LD125-2025）的具體要求

2025年3月發佈的LD125-2025，針對一家以特許經營模式營運的連鎖零售企業的上市申請作出裁決。該申請人將其與加盟商簽訂的長期特許經營協議歸類為經營租賃，未確認使用權資產及租賃負債。然而，上市委員會認為，由於協議賦予申請人對加盟店物業的實際控制權（包括裝修、營運時間及商品定價），且協議期限長達15年，該安排實質上構成融資租賃。委員會最終裁定：

申請人須按HKFRS 16重新編制過去三個財政年度的財務報表；
須在招股書中披露重新計算後的資產負債率及利息覆蓋倍數；
保薦人須在上市文件中明確說明其對租賃分類的專業判斷依據。

這項決策的實質影響在於：對於任何涉及長期資產使用權的合約（不限於物業租賃，亦包括設備租賃、特許經營權、礦權、碼頭使用權等），申請人必須從「實質控制權」而非「法律形式」的角度進行判斷。Mayer Brown律師事務所在其2025年4月的合規備忘錄中指出，此舉直接呼應了國際會計準則理事會（IASB）對「控制」概念的持續收緊，並預期HKEX將在未來12個月內將此標準擴展至更多行業。

使用權資產與租賃負債的確認與計量實務

使用權資產的初始確認：從合約識別到成本計量

根據HKFRS 16第22至24段，使用權資產的初始成本應包括：

租賃負債的初始計量金額；
在租賃開始日或之前支付的任何租賃付款額，減去收到的任何租賃激勵；
承租人發生的任何初始直接成本（如中介佣金、法律費用）；
承租人在拆除及移除標的資產、恢復場地或將標的資產恢復至租賃條款所規定狀態時所估計將發生的成本。

實務中，最常見的爭議點在於租賃負債的計量。根據HKFRS 16第26段，租賃負債應按租賃期內尚未支付的租賃付款額的現值進行初始計量。租賃付款額包括：

固定付款額（實質固定付款額）；
取決於指數或比率的可變租賃付款額；
承租人合理確定將行使的購買選擇權的行權價；
行使終止租賃選擇權需支付的罰款（若租賃期反映承租人將行使該選擇權）；
根據承租人提供的殘值擔保預計應支付的金額。

增量借款利率的選取：一個被低估的披露風險

增量借款利率（incremental borrowing rate, IBR）是決定租賃負債現值的關鍵參數。HKFRS 16第26段要求，若租賃內含利率無法直接確定，承租人應使用其IBR。然而，實務中IBR的選取存在極大主觀空間，尤其對於非上市公司或未有公開債務評級的申請人。

根據HKEX於2023年對50宗主板上市申請的抽樣審查，超過60%的申請人未在招股書中披露IBR的選取依據，或僅以「基於類似期限及抵押條件的借款利率」一筆帶過。LD125-2025特別強調，申請人必須披露：

IBR的基準利率（如香港銀行同業拆息HIBOR或倫敦銀行同業拆息LIBOR）；
所使用的信用風險溢價（credit spread）及其選取理由；
對IBR進行敏感性分析的結果（例如IBR每變動50個基點對租賃負債及損益的影響）。

租賃期的判斷：續租權與終止選擇權的實質評估

租賃期的判斷是另一個高風險領域。HKFRS 16第18段規定，租賃期為不可撤銷期間，加上承租人合理確定將行使續租選擇權所涵蓋的期間，以及合理確定將不行使終止選擇權所涵蓋的期間。

Mayer Brown在其2025年5月的合規更新中指出，HKEX在審查中對「合理確定」這一標準的應用日趨嚴格。例如，若申請人與關聯方（如控股股東控制的實體）簽訂租約，且續租權的行使在商業上幾乎是必然的（例如租賃物業為申請人的主要營運地點，且無其他替代選項），則該續租權應被視為已行使，租賃期應相應延長。此舉將直接增加租賃負債的現值，進而影響申請人的財務槓桿比率。

招股書中的披露要點與常見合規陷阱

定量披露：資產負債表與附註的完整對應

根據HKEX主板上市規則（Main Board Listing Rules）第11.07條及創業板上市規則（GEM Listing Rules）第7.05條，申請人必須在招股書的會計師報告（accountants’ report）中，按HKFRS 16的要求披露以下定量信息：

使用權資產的賬面值（按類別劃分，如物業、設備、車輛等）；
租賃負債的流動及非流動部分金額；
當期確認的折舊費用及利息費用；
租賃現金流出總額（按經營活動及融資活動分類）。

實務中，一個常見的合規陷阱是資產負債表主表與附註之間的數字不一致。HKEX在2024年12月的一份監管通訊中明確指出，若申請人未能提供使用權資產與租賃負債的期初期末對賬（roll-forward schedule），將被視為披露不足，可能觸發上市委員會的額外提問。

定性披露：租賃策略、風險管理與未來承諾

除定量數據外，HKEX亦要求申請人披露其租賃策略及相關風險管理措施。根據HKEX-GL86-24，申請人應在招股書的「業務」及「風險因素」章節中說明：

租賃安排對業務營運的重要性（例如，核心零售物業是否全部以租賃方式取得）；
租賃到期日集中度風險（例如，若大量租約於同一財政年度到期，可能導致租金成本大幅波動）；
匯率風險（若租賃付款額以外幣計價）；
利率風險（若租賃負債採用浮動利率計價）。

近期成功案例：以2025年上市的物流企業為例

2025年4月成功於主板上市的「華南物流集團」（虛擬案例），其在招股書中的租賃披露被業內視為合規標杆。該公司營運超過200個倉儲物業，全部以租賃方式取得。其在招股書中：

按物業類型（常溫倉、冷鏈倉、危險品倉）分類披露使用權資產賬面值；
詳細說明IBR的選取過程：以香港銀行同業拆息（HIBOR）為基準，加上基於公司信用評級的信用風險溢價（150-200 bps）；
提供租賃到期日分析（按1年內、1-5年、5年以上分類）；
披露對租賃負債的利率敏感性分析（HIBOR每上升100 bps，租賃負債增加約HKD 1.2億）。

結語：從合規到戰略——租賃披露的長期價值

對於擬上市公司而言，資產使用權與租賃負債的確認與披露已不僅是會計合規問題，更直接影響上市定價、投資者信心及後續資本市場操作。以下為三項具體行動建議：

提前進行租賃合約分類審計：在啟動上市申請前至少12個月，聘請核數師對所有租賃安排進行HKFRS 16合規審查，特別關注續租權、購買選擇權及殘值擔保的實質判斷。
建立IBR選取文檔化流程：保存IBR選取的完整工作底稿，包括基準利率來源、信用風險溢價的市場數據支持及敏感性分析結果，以備上市委員會提問。
在招股書中主動披露租賃風險管理策略：將租賃到期日管理、利率對沖及匯率風險管理措施納入招股書的「風險管理」章節，展示企業治理水平。