聯交所對可持續發展匯報的新要求與實施時間表

香港交易所於2025年4月正式刊發《有關優化環境、社會及管治框架下的氣候相關信息披露》的諮詢總結，明確將氣候相關財務披露工作組（TCFD）的建議全面納入《上市規則》附錄二十七的《環境、社會及管治報告指引》。這項改革並非漸進式的修訂，而是一次結構性的合規升級。對於所有在主板及GEM上市的公司而言，2026年1月1日起開始的財政年度將成為首個強制性匯報週期，這意味著發行人必須在2027年發佈的2026年年報中，首次完整披露範圍一、範圍二及範圍三的溫室氣體排放數據，以及氣候風險與機會對其業務、策略及財務規劃的實質影響。這項變革直接影響到上市公司的董事會問責、內部監控系統及投資者溝通的基礎框架，並非單純的報告格式調整。

新規定的核心框架與強制性要求

從「遵守或解釋」到「強制披露」的轉變

聯交所此次修訂的核心，是將氣候相關披露從自願性質的「遵守或解釋」條文，提升至強制性規定。根據《上市規則》附錄二十七的最新版本，發行人必須披露其董事會對氣候相關風險與機會的監督角色，以及管理層在評估及管理該等事項中的職責。具體而言，發行人需說明董事會如何獲悉氣候相關事宜，以及董事會在審批氣候相關目標及策略時所採用的程序。這項要求直接對應TCFD的管治支柱，並參考了國際可持續發展準則理事會（ISSB）於2023年6月發佈的IFRS S2氣候相關披露準則。

範圍一、二、三排放的完整披露時間表

排放數據的披露是新規定的技術核心。範圍一（直接排放）及範圍二（能源間接排放）必須在2026年財年起強制披露，並需提供至少兩個財政年度的比較數據。範圍三（價值鏈其他間接排放）則設有過渡安排：主板發行人須於2026年財年起披露，但聯交所容許發行人在首年僅披露範圍三的類別及估算方法，無需提供完整的量化數據；GEM發行人則獲准延至2028年財年才開始強制披露範圍三。值得注意的是，任何依賴「商業敏感信息」或「過度成本負擔」作為豁免披露理由的申請，必須由董事會正式決議通過，並在年報中詳細說明理由及替代評估方法。

氣候情景分析的實務要求

聯交所明確要求發行人須採用氣候情景分析來評估其業務對不同氣候路徑的韌性。這包括至少一個「2°C或更低」的低碳情景，以及一個「高排放」的物理風險情景。發行人須披露所選情景的假設、時間跨度（建議不少於10年）、以及分析結果如何影響其策略及財務規劃。對於資源有限的發行人，聯交所接受使用行業基準情景或簡化模型，但必須清楚說明方法的局限性。這項要求與國際可持續發展準則理事會（ISSB）的IFRS S2第22至23段的規定一致，強調情景分析應與發行人的業務規模及複雜程度相稱。

實施時間表與過渡安排

分階段強制披露時間線

聯交所設定了清晰的分階段實施路徑。2025年7月1日或之後開始的財政年度為自願提前採納期。2026年1月1日或之後開始的財政年度為首個強制披露年度，所有主板及GEM發行人必須遵守範圍一及範圍二的披露規定。2027年財年起，主板發行人必須全面披露範圍三的量化數據。2028年財年起，GEM發行人必須開始強制披露範圍三。對於2026年財年，聯交所提供「安全港」條文：若發行人能證明已作出合理努力但仍無法取得某些數據，則可延遲披露該等數據，但須在年報中明確說明缺口及預計補救時間表。

首次披露的「合理努力」豁免條款

聯交所理解到部分發行人，尤其是中小型上市公司，在首次披露時可能面臨數據蒐集的技術困難。因此，2026年財年的首次強制披露中，發行人可就範圍三的特定類別申請「合理努力」豁免。申請條件包括：證明已向價值鏈上的供應商或客戶發出至少兩次書面數據請求但未獲回應；或證明該類別排放的估算涉及過度主觀判斷且無法以合理成本取得可靠替代數據。豁免申請必須由董事會審計委員會或同等機構審批，並在年報中詳細披露。聯交所保留事後審查的權利，若發現發行人未作出真誠努力，可根據《上市規則》第2A.10條採取紀律行動。

與國際準則的銜接及本地化調整

聯交所明確表示，新規定旨在與國際可持續發展準則理事會（ISSB）的IFRS S2保持高度一致，同時考慮香港市場的實際情況。主要本地化調整包括：容許發行人使用香港交易所提供的免費排放因子數據庫（基於香港機電工程署及環境保護署的官方數據）；對GEM發行人提供更寬鬆的過渡期；以及允許發行人在首年使用行業平均數據代替實際供應商數據。此外，聯交所不接受採用全球報告倡議組織（GRI）或可持續發展會計準則委員會（SASB）的框架作為替代，但容許發行人在滿足TCFD/ISSB要求的基礎上，額外參考其他框架。

董事會責任與內部監控的升級

董事會對氣候披露的直接問責

新規定將氣候相關披露的責任明確置於董事會層面。根據《上市規則》第13.91條及附錄二十七的具體條文，董事會須確保氣候披露的準確性、完整性及及時性。這意味著董事會必須建立正式的管治架構，包括指定一名董事或一個董事委員會負責監督氣候事宜，並定期審閱氣候相關風險的識別、評估及管理流程。聯交所在諮詢總結中特別強調，董事會不能將氣候披露的責任完全委託給管理層或外部顧問，董事會必須對最終披露內容承擔集體責任。

內部監控系統的具體要求

為確保氣候數據的可靠性，聯交所要求發行人建立及維持有效的內部監控系統，涵蓋氣候數據的蒐集、驗證及報告流程。具體而言，發行人須制定書面的數據管理政策，明確數據來源、計算方法、假設及局限性；建立數據質量保證程序，包括定期審查及獨立驗證（對範圍一及範圍二排放，建議由第三方審核機構進行有限保證）；以及設立舉報機制，讓員工及供應鏈合作夥伴可以報告氣候數據相關的疑慮。聯交所參考了香港會計師公會於2024年3月發佈的《氣候相關披露的保證實務指引》，建議發行人逐步從「有限保證」過渡至「合理保證」。

與年報及財務報表的整合要求

氣候披露不再獨立於傳統財務報告。聯交所要求發行人在年報的「業務審視」部分及財務報表的管理層討論與分析（MD&A）中，整合氣候相關的財務影響。具體而言，發行人須說明氣候風險如何影響其資產減值測試、存貨估值、撥備及或有事項、以及長期資產的使用壽命。這項要求與香港會計師公會頒佈的《香港財務報告準則》（HKFRS）的相關規定相互呼應，特別是HKFRS 136（資產減值）及HKAS 37（撥備、或有事項及或然資產）。聯交所建議發行人與其審計師提前溝通，確保氣候數據與財務數據之間的一致性。

實際操作挑戰與市場回應

數據蒐集與供應鏈協作

對於擁有複雜供應鏈的發行人，範圍三排放的數據蒐集是最大的操作挑戰。根據聯交所的指引，發行人須識別其價值鏈上的所有重要排放源，包括上游供應商、物流合作夥伴、客戶使用產品時的排放、以及產品報廢處理階段的排放。實務上，發行人需要建立供應商問卷調查系統，要求主要供應商提供其自身的排放數據。對於不願或無法提供數據的供應商，發行人須使用行業平均數據或基於採購金額的估算模型。聯交所建議發行人與供應商簽訂數據共享協議，並在採購合約中加入氣候數據披露條款。

第三方驗證與保證的市場發展

隨著強制披露的實施，對氣候數據第三方驗證的需求將急劇增加。香港會計師公會已於2024年推出《氣候相關披露的保證實務指引》，為審計師提供執行有限保證及合理保證的框架。目前，香港市場上具備氣候數據驗證資格的機構包括四大會計師事務所的氣候與可持續發展團隊、以及專業的環境顧問公司。聯交所預計，2026年財年的首次強制披露中，約60%至70%的主板發行人會尋求範圍一及範圍二的有限保證，而範圍三的保證則可能在2028年後才成為主流。發行人應提前與其審計師討論保證範圍及費用安排。

投資者對氣候披露的預期變化

機構投資者，特別是遵循聯合國負責任投資原則（PRI）的資產管理公司，已將氣候披露質量納入其投資決策流程。根據MSCI於2024年發佈的《全球機構投資者調查》，超過80%的受訪機構投資者表示，若發行人的氣候披露未能達到TCFD或ISSB標準，他們會考慮降低其投資權重或行使投票權反對董事連任。對於香港上市公司而言，這意味著氣候披露不再只是合規成本，而是直接影響資本成本及股東支持度的關鍵因素。發行人應主動與主要股東及潛在投資者溝通其氣候策略及披露計劃。

結語與行動建議

聯交所此次對可持續發展匯報的改革，將香港的監管標準推向全球前列，直接與歐盟的企業可持續發展報告指令（CSRD）及國際可持續發展準則理事會（ISSB）的框架接軌。對於所有在港上市公司而言，2026年財年並非遙遠的未來，而是需要立即行動的合規起點。以下是三項具體行動建議：

1. 董事會應在2025年第三季度前召開專題會議，正式審批氣候管治架構及內部監控系統的建設計劃，並指定一名董事或委員會負責監督進度。

2. 發行人應立即啟動範圍一、二、三排放的基線評估，優先與前十大供應商簽訂數據共享協議，並在2025年底前完成首次氣候情景分析的初步模型。

3. 財務總監及公司秘書應與審計師在2025年第四季度前達成共識，明確2026年年報中氣候數據的保證範圍、時間表及費用預算，避免在審計高峰期出現資源衝突。