聯交所對董事背景的多樣性要求與披露新規
聯交所於2024年修訂《主板上市規則》第13.92條及相關指引信HKEX-GL86-16，正式將董事會性別多元化由「建議」提升至「強制」要求，並首次引入「其他多元化」的量化披露框架。此項改革於2025年1月1日起對所有主板發行人全面生效，意味著任何未能達標的上市公司，其年報審閱將面臨更嚴格的監管審查，甚至影響後續集資活動的審批效率。根據聯交所2024年12月發佈的《董事會多元化披露統計》，在2,600家主板發行人中，仍有約8%（約208家）未能滿足至少一名女性董事的最低門檻。對於正籌備上市的公司而言，這項新規已從「最佳實踐」轉變為上市申請文件中的硬性合規要件——保薦人必須在上市文件中明確披露董事會多元化政策、目標及達成時間表，否則聯交所可根據《上市規則》第9.11(1)條退回申請。
新規核心框架：從自願披露到強制合規
性別多元化的強制門檻與過渡安排
聯交所修訂後的第13.92條明確規定，所有主板發行人董事會不得由單一性別組成。具體而言，截至2025年1月1日，所有主板發行人必須擁有至少一名女性董事。此要求並非一次性到位——聯交所設定了階梯式目標：2024年底前，所有主板發行人須有至少一名女性董事；2025年起，新上市申請人須在上市時即符合此要求。對於未能達標的現有發行人，聯交所要求其在2025年年報中詳細解釋原因，並提交具體的達標時間表。根據聯交所2024年《企業管治報告》，截至2024年6月底，主板發行人女性董事比例中位數已從2022年的12.5%升至16.3%，但仍有約200家公司完全沒有女性董事。
其他多元化維度的量化披露要求
新規並非僅限於性別。HKEX-GL86-16指引明確要求發行人披露董事會在「年齡、種族、文化背景、教育背景、專業經驗」等維度的多元化狀況。具體操作上，聯交所要求發行人在年報的「企業管治報告」章節中，以表格形式列出董事會多元化矩陣（Board Diversity Matrix），按性別、年齡組別（如30-40歲、41-50歲、51-60歲、60歲以上）及種族/文化背景分類統計。此要求與美國SEC及納斯達克的披露框架趨同，但聯交所的版本更強調與香港本地市場的契合度——例如，種族分類中明確要求區分「華裔」、「非華裔亞洲人」、「白人」及「其他」。
對新上市申請人的前置審查標準
對於擬通過IPO、介紹上市或SPAC併購交易登陸主板的公司，聯交所已將董事會多元化列為上市文件審閱的重點之一。根據聯交所上市科2024年11月發出的內部指引，保薦人須在提交A1申請表格時，附上一份獨立的《董事會多元化合規聲明》，詳細說明：(i) 董事會多元化政策文件；(ii) 現有董事會成員的多元化矩陣；(iii) 如上市時未能完全符合性別多元化要求，須提交上市後12個月內的達標計劃。此舉直接影響上市時間表——2025年首季，已有3宗IPO申請因董事會多元化披露不充分而被聯交所要求補充資料，導致上市進程延誤4至6週。
法律與監管基礎：規則修訂的脈絡與邏輯
《上市規則》第13.92條的修訂歷程
聯交所對董事背景多樣性的監管歷程可追溯至2013年首次發佈的《企業管治守則》及《上市規則》修訂。當時僅建議發行人制定多元化政策，並未設定量化目標。2019年，聯交所將「性別多元化」納入《環境、社會及管治報告指引》（ESG指引），要求發行人披露董事會性別比例。2022年，聯交所發佈《檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的諮詢文件》，正式提出將性別多元化由「遵守或解釋」提升為強制要求。2023年12月，聯交所刊發諮詢總結，確認修訂第13.92條及新增第13.92A條（關於董事會多元化政策的披露要求），並於2024年1月1日生效，惟給予現有發行人一年的過渡期。
SFC《基金經理操守準則》的協同效應
證監會（SFC）於2024年6月修訂《基金經理操守準則》，要求持牌資產管理人在其投資決策過程中，將被投資公司的董事會多元化表現納入盡職審查範圍。此舉直接將聯交所的上市規則要求延伸至機構投資者的投票及持倉決策。根據SFC 2024年《資產管理活動調查》，管理資產總值（AUM）超過1,000億港元的基金經理中，已有78%表示將在2025年股東週年大會上，對未能滿足董事會性別多元化最低要求的上市公司投反對票。這意味著，即使上市公司在法律上符合聯交所的最低要求，若董事會多元化程度低於行業中位數，仍可能面臨來自機構投資者的壓力。
與《公司條例》（第622章）的銜接
香港《公司條例》（第622章）第387條要求所有公司備存董事登記冊，並記錄董事的個人資料，包括性別、年齡及國籍。聯交所的新規實際上強化了此項法定要求，要求發行人將這些資料以標準化格式公開披露。值得注意的是，第622章第405條規定，公司可申請豁免披露董事的住址及完整身份證號碼，但聯交所的披露新規要求的是匯總統計數據，而非個人私隱資料，因此不存在法律衝突。實務上，公司秘書須確保年報中的董事會多元化矩陣與公司註冊處備存的董事登記冊資料一致，否則可能同時違反《上市規則》及《公司條例》。
實務操作：上市文件與年報的具體披露要求
招股書中的多元化政策陳述
對於新上市申請人，保薦人須在招股書（prospectus）的「企業管治」章節中，以獨立段落陳述董事會多元化政策。根據聯交所指引，該段落須包括：(i) 政策目標——例如「本集團致力於在2026年前實現董事會中女性比例不低於30%」；(ii) 現狀——列出上市時董事會的性別、年齡及專業背景分佈；(iii) 達標路徑——如上市時未能完全符合要求，須詳細說明招聘時間表、獵頭渠道及董事提名委員會的監督機制。2025年首季已上市的12家主板IPO中，有9家在招股書中明確承諾上市後6個月內聘請額外女性董事，其餘3家則因上市時已擁有兩名或以上女性董事而無需額外承諾。
年報企業管治報告的標準化模板
聯交所已更新《企業管治報告》的建議披露模板，要求發行人按以下格式填寫董事會多元化矩陣：
| 維度 | 分類 | 人數 | 百分比 |
|---|---|---|---|
| 性別 | 男性 | 7 | 70% |
| 性別 | 女性 | 3 | 30% |
| 年齡 | 30-40歲 | 1 | 10% |
| 年齡 | 41-50歲 | 3 | 30% |
| 年齡 | 51-60歲 | 4 | 40% |
| 年齡 | 60歲以上 | 2 | 20% |
| 種族 | 華裔 | 8 | 80% |
| 種族 | 非華裔亞洲人 | 1 | 10% |
| 種族 | 白人 | 1 | 10% |
此模板須連同董事會多元化政策的文字描述一併披露。聯交所明確指出，若發行人僅提供表格而無文字分析，將被視為披露不足，可能引致監管查詢。
未能合規的後果與補救機制
對於未能滿足性別多元化最低要求的發行人，聯交所的處理方式分為兩個層次。第一層：聯交所將在年報審閱中標記為「需跟進」，並向公司發出書面查詢，要求其在28天內提交解釋及達標計劃。第二層：若發行人在收到查詢後6個月內仍未採取實質行動，聯交所可根據《上市規則》第2A.10條施加公開譴責，甚至暫停股份買賣。截至2025年3月底，聯交所已向47家主板發行人發出相關查詢，其中12家已提交具體達標計劃，其餘35家仍在回覆期內。值得注意的是，2024年全年聯交所僅對3家發行人因董事會多元化事宜作出公開譴責，但2025年首季已有2家被公開譴責，顯示監管力度明顯加強。
對上市方式選型的影響：SPAC、介紹上市及GEM轉板
SPAC併購交易中的多元化前置條件
特殊目的收購公司（SPAC）在完成De-SPAC併購交易時，必須確保合併後的主體符合聯交所的董事會多元化要求。根據聯交所2022年引入的SPAC上市制度（《上市規則》第18B章），SPAC本身在上市時僅需滿足基本企業管治要求，但De-SPAC後的繼承公司須全面遵守第13.92條。實務上，這意味著SPAC發起人須在物色併購目標時，已將目標公司的董事會多元化狀況納入盡職審查範圍。2025年首季完成的2宗De-SPAC交易中，其中一宗因目標公司董事會完全由男性組成，需在交易完成前緊急委任兩名女性董事，導致交易延遲一個月完成。
介紹上市（Listing by Introduction）的披露要求
介紹上市因不涉及公開集資，其上市文件的審閱標準與IPO一致，董事會多元化披露同樣適用。根據《上市規則》第7.05條，介紹上市申請人須提交與IPO相同的招股書文件，包括完整的企業管治披露。對於採用介紹上市方式的公司——特別是從海外交易所（如新加坡交易所SGX或倫敦證券交易所LSE）轉移至香港主板的公司——須注意其現有董事會結構是否符合聯交所的多元化要求。2024年，一家從SGX轉至香港主板的房地產信託基金，因其董事會中女性比例僅為11%（1名女性對8名男性），在上市申請階段被聯交所要求補充多元化政策及招聘時間表，最終需在上市前額外委任一名女性獨立非執行董事。
GEM轉主板：多元化差距的監管風險
創業板（GEM）發行人申請轉往主板時，須滿足主板的所有上市條件，包括董事會多元化要求。根據《GEM上市規則》第9.14條及《主板上市規則》第9A章，GEM轉板申請須提交相當於新上市申請的文件。實務上，GEM公司普遍規模較小，董事會多元化程度往往低於主板平均水平。根據聯交所2024年數據，GEM發行人中女性董事比例中位數僅為9.8%，遠低於主板的16.3%。這意味著，計劃轉板的GEM公司須在提交申請前至少6至12個月開始調整董事會結構，否則可能因多元化不足而被聯交所退回申請。2024年全年，共有8宗GEM轉板申請，其中2宗因董事會多元化問題被要求補充資料，最終延遲轉板。
總結與行動建議
董事會多元化已從自願性質的企業管治建議，演變為聯交所強制執行的上市合規硬性要求。對於擬上市公司及現有發行人而言，以下五項行動建議須立即納入董事會及公司秘書的工作議程。
第一，所有主板發行人須在2025年報中確保董事會至少有一名女性董事，並以標準化矩陣表格披露性別、年齡及種族多元化數據，否則將面臨聯交所公開查詢及潛在處分。
第二，新上市申請人（包括IPO、介紹上市及De-SPAC）須在A1申請階段提交獨立的董事會多元化合規聲明，保薦人應將此納入盡職審查清單，避免因披露不足導致上市進程延誤。
第三，GEM轉板申請人須提前12個月審視董事會結構，確保在提交轉板申請時已滿足主板第13.92條要求，並在申請文件中詳細說明多元化政策及達標時間表。
第四，公司秘書應建立董事會多元化數據的年度更新機制，確保年報披露內容與公司註冊處備存的董事登記冊資料一致，避免因資料不一致而同時違反《上市規則》及《公司條例》。
第五，董事提名委員會須將多元化納入董事繼任規劃的核心考量，並與獵頭公司建立長期合作，確保在董事空缺出現時能迅速物色到符合多元化要求的合適人選。